股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2019-009
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2019年4月18日在辽宁出版大厦七层会议室举行。本次会议召开前，公司已于2019年4月8日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事10名，实到董事9名，独立董事和䶮因工作原因未能出席本次会议，委托授权独立董事史东辉代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
1.公司董事会2018年度工作报告
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
2.公司总经理2018年度工作报告
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3.公司董事会薪酬与考核委员会2018年度工作报告
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4.公司董事会战略发展与投资决策委员会2018年度工作报告
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
5.公司独立董事2018年度工作述职报告
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该项报告需提交股东大会审议。公司独立董事2018年度工作述职报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6.公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7. 关于续聘公司2019年度审计机构的议案同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报表和内部控制审计，聘用期为一年，审计费用合计为180万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该项议案已获得公司独立董事同意的独立意见。该项议案需提交股东大会审议。8.关于公司2018年年度报告及其摘要的议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该项议案需提交股东大会审议。公司2018年年度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9.关于公司2019年第一季度报告的议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。公司2019年第一季度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10.关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度内部控制评价报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11.关于公司2018年度内部控制审计报告的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度内部控制审计报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12.关于公司2018年度财务决算的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
13.关于公司2018年度利润分配预案的议案
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因素基础上，同意公司2018年度利润分配预案为：按母公司实现净利润的10%提取任意公积金6,066,775.59元，以2018年末总股本55,091.47万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分派现金红利60,600,617.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
14. 关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2019-011号公告。
15.公司2018年度社会责任报告
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度社会责任报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16.关于公司办理银行授信额度的议案
根据公司经营发展所需资金需求，同意公司及所属子公司2019年度向各商业银行申请办理总金额不超过8亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、商业承兑汇票的贴现、信用证、保函等信贷业务，以及经过规范程序审批的其他业务范围，期限为一年。授信期限内，上述授信额度可循环使用，并授权董事长代表公司在有关授信及贷款协议书上签字。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
17.关于聘任公司副总经理的议案
根据公司经营管理及业务发展的需要，同意聘任刘国玉、费宏伟、单英琪（候选人简历见附件）为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
18.关于公司日常经营性关联交易的议案
关联董事杨建军、张东平、袁小星、班峰已回避此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议。
公司关于日常经营性关联交易的公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2019-012号公告。
19.关于修订《公司章程》部分条款的议案
同意公司根据实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
公司关于修订《公司章程》部分条款的公告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2019-013号公告。
20.关于公司会计政策及会计估计变更的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于会计政策及会计估计变更的公告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2019-014号公告。
21.关于召开公司2018年度股东大会的议案
鉴于上述部分议案需报公司股东大会审议通过，同意公司于2019年5月16日召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于召开2018年年度股东大会的通知请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2019-016号公告。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2019年4月18日
附件：
候选人简历
刘国玉，男，1960年4月出生，中共党员，民进会员，大学学历，编审。2002年4月至2012年4月历任辽宁教育出版社总编辑，社长兼总编辑；2012年5月至2017年2月任辽宁教育出版社党委书记、社长兼总编辑，2016年1月起兼任辽宁出版集团有限公司副总编辑；2017年2月至今任辽宁北方出版物配送有限公司党委书记、总经理，兼任本公司总经理助理、辽宁新华书店发行集团有限公司董事、总经理。
费宏伟，男，1969年10月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2000年3月至2006年10月任辽宁出版集团有限公司办公室副主任；2006年11月至2007年3月任辽宁出版集团有限公司办公室主任；2007年3月至2016年1月，任本公司董事会秘书兼证券和法律部主任；2007年3月至今任本公司董事会秘书。
单英琪，女，1972年1月出生，中共党员，大学学历，编审。2003年7月至2009年4月任春风文艺出版社编辑部主任；2009年5月至2016年1月任春风文艺出版社副总编辑，总编辑；2016年1月至今任春风文艺出版社社长兼总编辑。