根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南和《贵阳银行股份有限公司募集资金管理办法》之要求,现将贵阳银行股份有限公司(以下简称“本公司”)2021年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
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(一)实际募集资金金额、资金到账情况
经中国银行业监督管理委员会贵州监管局《贵州银保监局关于贵阳银行股份有限公司非公开发行股普通股股票方案的批复》(贵银保监复[2020]50号)及中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3377号)的批准,本公司于2021年4月非公开发行新股438,169,416股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币10.27元,募集资金合计人民币4,499,999,902.32元。截至2021年4月12日止,上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币3,820,754.63元(不含税)后,本次非公开发行新股的主承销商中信建投证券股份有限公司已于2021年4月12日
将人民币4,496,179,147.69元缴存于本公司在贵阳银行股份有限公司营业部开立的账号为16810121080001966的募集资金专用账户内,所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。另扣除其他发行费用人民币1,337,895.68元(不含税)后,本次非公开发行股票的实际募集资金净额为人民币4,494,841,252.01元。上述募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了安永华明(2021)验字第61357734_B02号验资报告。
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(二)本年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日,本次募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币4,494,841,252.01元,已经全部用于补充本公司核心一级资本,并与本公司其他资金一并投入运营。尚未使用的募集资金余额为0元,募集资金专户实际余额为人民币0元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,保证募集资金的安全,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定,结合本公司实际情况,制订《贵阳
银行股份有限公司募集资金管理办法》。办法主要对本公司募集资金的范围、募集资金专户存储制度、募集资金使用管理与监督、募集资金投向变更等方面做出了详细的规定。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《贵阳银行股份有限公司募集资金管理办法》的要求,本公司将在本公司总行营业部开立的账号为16810121080001966的募集资金专户,用于存放非公开发行新股的募集资金。本次非公开发行新股募集资金到位后,本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年4月26日签订了《募集资金专户存储监管协议》。截至2021年12月31日各方均按照该监管协议履行了相关职责。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》确认不存在重大差异。
本公司严格遵守《募集资金专户存储监管协议》的各项条款,及时通知保荐机构专户支取情况并提供对账单。
截至2021年12月31日,本公司已使用完该次募集资金,无尚未使用的募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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(一)募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日,本公司募集资金净额人民币4,494,841,252.01元已经全部用于补充本公司核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表一。
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(二)募投项目先期投入及置换情况
2021年度,本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情
况
2021年度,本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况
2021年度,本公司不存在超募资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产
等)的情况
2021年度,本公司不存在超募资金。
(七)节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日,本公司募集资金净额已全部用于补充核心一级资本,不存在使用节余募集资金的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
2021年度,本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度,本公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南和《贵阳银行股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息。本公司募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对本行2021年度募集资金存放与实际使
用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《贵阳银行股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(安永华明(2022)专字第61357734_B06号),确认:发行人出具的《贵阳银行股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2021年度贵阳银行股份有限公司募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对本行2021年度募集资金存放与实际使用情
况所出具的专项核查报告的结论性意见
本行本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司就本行2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况之专项核查报
告》,认为:“贵阳银行2021年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与贵阳银行已披露情况一致,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。”
附表一:募集资金使用情况对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2022年4月28日
附表一:募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金总额(注
)
4,494,841,252.01 |
本年度投入募集资金总额
4,494,841,252.01 |
变更用途的募集资金总额
无 |
已累计投入募集资金总额 4,494,841,252.01变更用途的募集资金总额比例
无 |
承诺投资项目
已变更项目,含部分
变更(如有)
募集资金承诺
投资金额
调整后投资总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
=(2)-(1)
截至期末
投资进度
(%)
(4)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
(注2)
是否达到预计效益(注2)
项目可行性是否发生重大变
化补充核心一级
资本
不适用4,494,841,252.01
4,494,841,252.01 4,494,841,252.01 4,494,841,252.01 4,494,841,252.01 - 100%不适用 不适用 不适用 否
不适用4,494,841,252.01
合计 |
4,494,841,252.01 4,494,841,252.01 4,494,841,252.01 4,494,841,252.01 - 100%不适用 不适用 不适用 不适用未达到计划进度原因(分具体募投项目)
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
无
募集资金其他使用情况
无
注1:募集资金总额系为扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的募集资金净额。注2:募集资金到位后已全部用于补充本行核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金,无法单独核算截至2021年12月31日止的募集资金实现效益情况。