证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-026
中国国际金融股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2022年9月7日以书面方式发出第二届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2022年9月13日通过现场结合视频、电话形式召开本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，独立非执行董事彼得·诺兰先生因个人原因委托独立非执行董事刘力先生代为出席并表决。本次会议由董事长沈如军先生主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合配股发行条件的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司关于符合配股条件的说明》。
（二）《关于公司2022年度配股方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售；本次H股配股拟以H股配股股权登记日收市后的H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体合资格的H股股东配售。配售股份不足1股的，按证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。若以公司截至2022年6月30日的总股本4,827,256,868股为基数测算（包括2,923,542,440股A股及1,903,714,428股H股），本次配售股份数量不超过1,448,177,060股，其中A股配股股数不超过877,062,732股，H股配股股数不超过571,114,328股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）定价原则
①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量；
③遵循公司董事会或其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格将由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况及定价原则与保荐机构（承销商）协商确定。本次H股配股价格不低于公司刊发H股配股发行公告日期前五个交易日公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的平均港币收市价的80%（以下简称“H股最低发行价格”）；A股配股价格不低于经当时汇率调整后的H股最低发行价格。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致，或会高于或低于H股当时的市场交易价。
5、配售对象
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）已承诺以现金方式全额认购其在本次配股方案中的可配售股份。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
7、发行时间
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机实施。
8、承销方式
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.19（1）条项下的包销方式。
9、本次配股募集资金投向
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币270亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于补充资本金支持各项业务发展，以及补充其他营运资金，具体情况为：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 支持业务发展资本金需求 | 不超过240亿元 |
| 2 | 补充其他营运资金 | 不超过30亿元 |
| 合计 | 不超过270亿元 | |
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金的具体投向和使用计划、投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
10、本次配股决议的有效期限
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
11、本次配股股票的上市流通
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联交所上市流通。
上述方案待取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上各项子议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议逐项审议。
（三）《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司2022年度配股公开发行证券预案》。
（四）《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
为顺利实施公司本次配股相关工作，公司董事会同意提请股东大会授权、确认或追认董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次配股相关的所有事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，并决定方案中的具体事项，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况、公司股票上市地证券交易所等监管机构的意见，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案、预案、相关措施及承诺等文件作相应调整或修订并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金的具体投向及使用计划、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、办理本次配股有关的事宜，包括但不限于根据法律法规和规范性文件、有关政府监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和要求等，制作、签署、补充、修改、报送、递交、执行、中止有关本次配股相关的申报文件及其他法律文件等，代表公司办理清洗豁免相关事宜，并授权董事会确定的两名董事签署配股章程和代表公司办理配股章程注册和备案有关事宜，包括：（1）签署A股配股相关配股章程以提交香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港公司注册处认可、注册及存档；（2）签署H股配股相关配股章程以提交香港联交所和香港公司注册处认可、注册及存档；（3）按照相关规定，就H股配股向境内原股东配售股份的行为向中国证监会备案；（4）代表公司办理前述与配股章程香港认可/注册，以及前述H股配股向中国证监会备案有关的其他一切事宜；（5）按照监管要求处理与本次配股有关的信息披露事宜（包括在任何交易所刊发任何与配股事宜相关的披露文件）。该两名董事可以在上述授权的范围内授权相关人员代表公司办理上述事宜；
4、起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次配股有关的所有协议或其他重要文件；决定本次配股的募集资金专项账户的选择和设立等事宜，办理本次配股募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次配股募集资金的投向及使用进行具体安排；
5、在本次配股发行完成后，在证券所在地证券登记结算机构、交易所办理本次配股发行股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市、香港联交所上市等相关事宜；
6、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构等相应条款，办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、若发生因A股配股代销期限届满，原A股股东认购A股股票的数量未达到A股拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，根据境内外相
关法律法规，处理本次配股后续事宜，包括但不限于按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、办理与本次配股有关的其他事项。
上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
同时，公司董事会同意提请公司股东大会同意，在公司董事会获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及《公司章程》另有规定外，可根据需要授权有关人士单独或共同具体办理与本次配股相关的事务。
为公司本次配股工作的需要，公司董事会同意授权公司执行董事和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在本次配股相关议案提交公司股东大会、A股类别股东会议或H股类别股东会议审议之前，根据有关法律法规的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及实际情况，对拟提交股东大会、A股类别股东会议或H股类别股东会议审议的本次配股相关议案进行相应调整和修改。
（五）《关于确定公司2022年度配股有关事项董事会授权人士的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意根据相关法律法规及公司本次配股工作的实际需要，在《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》经股东大会审议通过的前提下，进一步授权、确认或追认公司董事长、执行董事及/或管理委员会办理具体事项。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司前次募集资金使用情况报告》。
（七）《关于公司2022年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司2022年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
（八）《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中金公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
（九）《关于提请股东大会批准中央汇金免于发出要约的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事沈如军与本议案存在关联关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会同意，在中央汇金参与本次配股导致其触发根据中国相关法律法规规定的要约收购义务，且中央汇金及其全资子公司承诺3年内不转让获配股份的情况下，中央汇金可以免于发出要约，并同意提请公司股东大会审议批准其免于发出要约。
（十）《关于提请股东大会批准有关豁免中央汇金强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事沈如军与本议案存在关联关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会同意，由于中央汇金参与本次配股可能导致触发其根据香港证监会相关规定的强制性全面收购要约责任，中央汇金可以向香港证监会申请清洗豁免以免于履行全面收购要约义务，并同意提请公司股东大会审议批准该等清洗豁
免。公司董事会同时同意授权公司管理委员会以及其所授权之人士代表公司办理相关具体事宜。
（十一）《关于就公司2022年度配股事项设立独立董事委员会的议案》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会同意就公司本次配股事项设立独立董事委员会，以按照香港证监会相关要求就本次配股及清洗豁免事宜向独立股东提供意见及批准委任独立财务顾问，独立董事委员会成员为谭丽霞女士、段文务先生、刘力先生、吴港平先生、陆正飞先生及彼得·诺兰先生。
（十二）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会议以及第一次H股类别股东会议的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意召开2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会议以及第一次H股类别股东会议，并同意授权董事会秘书择机确定相关会议的时间、地点等具体召开安排，并由董事会秘书安排发出会议通知及其它相关文件。
独立非执行董事已对本次会议审议的配股相关议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会2022年9月13日