证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2022-036
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）将所持有的内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司（“准矿公司”）52%股权转让给中国大唐集团能源投资有限责任公司（“能投公司”），交易对价约为49,720.35万元（人民币，下同）。
? 本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第十届二十九次董事会会议
审议批准，但不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 历史关联交易情况：过去12个月内，除日常交易以外，公司与同一关联
方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
一、关联交易概述
2022年6月16日，公司与能投公司签署股权转让协议，公司将所持准矿公司52%股权转让给能投公司，交易对价约为49,720.35万元。
本次交易前，准矿公司股权结构为：本公司持股52%，昌鲸控股集团有限公司持股32%，中能源电力燃料有限公司持股16%。本次交易完成后，本公司将不再持有准矿公司股权，准矿公司将不再纳入本公司合并报表范围。
本次交易已经公司第十届二十九次董事会会议审议批准，两名关联董事回避了表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，除日常交易以外，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
于本公告日，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）及其子公司合计持有本公司约53.09%的股份，能投公司为大唐集团全资子公司，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，能投公司为本公司关联人，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
企业名称：中国大唐集团能源投资有限责任公司
统一社会信用代码：9111000071782447X4
成立时间：2009年2月19日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王英坤
注册资本：728,100万元
住所/主要办公地点：北京市西城区菜市口大街1号9层901、10层1001
经营范围：煤炭产业的科研、开发、开采、销售、储存、加工；货物装卸服务，铁路、公路、港口的货物运输和经营；实业投资；资产受托管理；煤炭综合科学技术、经济信息的咨询服务；煤炭高效燃烧技术与装置；煤矸石系列建材产品的生产、销售；矿用机械的生产、销售、租赁和维修；煤矿的地质勘探、施工工程和测绘测量；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；境外煤炭项目的投资建设和运营。
2.股权控制关系
能投公司为大唐集团全资子公司。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总计 | 16,807,943,186.47 | 17,463,268,561.77 |
| 净资产 | 2,918,163,878.19 | 3,367,147,020.93 |
| 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 7,045,069,251.65 | 2,844,462,779.82 |
| 净利润 | 1,583,551,329.42 | 805,750,336.51 |
4.资信状况
经查询，截至本公告披露日，能投公司日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
5.公司与关联方的其他关系说明
除上述关联关系及日常煤炭购销业务外，公司与能投公司不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为公司向能投公司出售准矿公司52%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）准矿公司的基本情况
企业名称： 内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司
统一社会信用代码：91150622747919816X
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郭仝锁
注册资本：6,000万元
成立时间：2003年4月14日
准矿公司主要负责孔兑沟煤矿项目的开发建设。
截至目前，准矿公司股权结构为：本公司持股52%，昌鲸控股集团有限公司持股32%，中能源电力燃料有限公司持股16%。有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
（三）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 429,790,880.41 | 431,915,784.75 |
| 负债总额 | 304,083,863.95 | 305,324,568.36 |
| 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） | |
| 利润总额 | 7,529,587.88 | 1,178,933.25 |
| 净利润 | 5,647,190.91 | 884,199.93 |
注：2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告（信会师报字【2022】第ZG26941号）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
符合《证券法》规定的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对目标股权进行了评估，并出具了《大唐国际发电股份有限公司拟转让所持有的内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司52%股权涉及的内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第050012号）（“《评估报告》”）。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果，准矿公司股东全部权益价值约为95,616.05万元，较审计值增值约83,045.35万元，增值率约660.63%。公司所持准矿公司52%股权对应部分权益评估价值约为49,720.35万元。
《评估报告》所使用的主要评估假设包括：
1.基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2.一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）本次评估假设该矿能够正常办理采矿许可证及安全生产许可证，采矿许可证及安全生产许可证到期后正常延续并持续经营。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3.特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估企业管理层对企业经营负责任的履行义务，并称职的对有关资产实行了有效管理；被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设委托人及产权持有者所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
（6）本次评估结论是依据本次评估目的以持续使用和公开市场为前提，没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格的对其评估价值的影响；当前述条件及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结论一般会失效；
（7）本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料均由被评估企业提供，被评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、数据均能真实地反映企业实际状况；
（8）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结论失效；
（9）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）定价合理性分析
本次股权出售的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，经协商确定，目标股权转让价款参照评估值约为49,720.35万元。转让协议条款为一般商业条款，属公平合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1.交易双方：
转让方：大唐国际发电股份有限公司
受让方：中国大唐集团能源投资有限责任公司
2.交易价格：目标股权转让对价约为49,720.35万元。
3.支付方式：
（1）能投公司应在交割先决条件成就日后5日内，将全部股权转让价款的30%支付至公司指定银行账户。
（2）2022年12月31日前，能投公司将全部股权转让价款的70%支付至公司指定银行账户。
4.股权交割：自首笔股权转让价款支付之日后30日内，公司应就本次股权转让事宜积极协助和配合准矿公司向国有产权登记机关、市场监督管理机关申请办理有关目标股权转让的工商登记、章程变更等手续。
5.期间损益：自协议签署日至交割日之间准矿公司经营产生的损益所对应于目标股权的部分由能投公司享有和承担。
6.违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成
违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任，并赔偿给守约方造成的经济损失。
7.协议的签署和生效：协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章或合同专用章，在协议约定的交割先决条件全部成就之日生效。
六、关联交易对上市公司的影响
自2008年公司收购准矿公司52%股权后，受地面构筑物及区域规划调整，以及内蒙古区域煤炭政策调整等一系列影响，孔兑沟煤矿项目推进缓慢。同时，公司缺少煤炭领域专业技术人员以及煤矿建设运营经验，较难独立推进项目开发建设和运营的条件。本次交易将有利于公司盘活低效资产，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势深耕发电主业，本次交易符合公司及股东的整体利益。
通过本次交易，预计增加公司当期利润约347万元（最终以股权交割结果为准），处置所得将用于补充公司流动资金及业务发展。
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不会新增关联交易事项。本次交易完成后，本公司将不再持有准矿公司股权，准矿公司将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为准矿公司提供担保、委托准矿公司理财，以及准矿公司不存在占用上市公司资金的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月29日，公司第十届二十九次董事会会议审议通过了《关于转让内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司52%股权的议案》，公司关联董事均已回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：鉴于公司缺少煤炭领域专业技术人员以及煤矿建设运营经验，本次转让可收回公司投资成本，规避项目后续开发经营不确定性风险，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司2022年6月16日