大唐国际发电股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2020年4月29日·北京
2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ...... 1
1.关于对大唐国际核电有限公司进行吸收合并的议案 ................ 2
2.关于大唐国际母公司2020年度融资方案的议案 ................... 4
3.关于调整公司董事的议案 ...................................... 6
2020年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2020年4月29日 上午9时30分会议地点：北京市西城区广宁伯街9号公司本部1616会议室见证律师：北京市京都律师事务所会议议程：
第一项 董事会秘书介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况第二项 与会股东及股东代表听取议案特别决议案：
1.关于对大唐国际核电有限公司进行吸收合并的议案
2.关于大唐国际母公司2020年度融资方案的议案
普通决议案：
3.关于调整公司董事的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言第四项 与会股东及股东代表投票表决第五项 董事会秘书宣布现场会议投票统计结果第六项 董事会秘书宣读会议决议第七项 见证律师宣读《法律意见书》第八项 与会董事签署会议文件
议案1关于对大唐国际核电有限公司进行吸收合并的议案
各位股东及股东代表：
为优化管理架构，提高运营效率，加快资金回收，在大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）新设立辽宁庄河核电有限公司（“庄河核电公司”）的情况下，拟由大唐国际对其全资子公司大唐国际核电有限公司（“大唐核电公司”）进行吸收合并。现将有关情况汇报如下：
一、大唐核电公司基本情况
大唐国际核电有限公司作为专业公司，负责公司核电前期开发、核电站建设和管理、核电设备检修及维护、核电投资、核电技术研发、技术服务与咨询、电力生产及供应等。管理辽宁庄河、重庆丰都、江西峡江等多个核电项目。
截至2019年10月31日，大唐核电公司资产总额为31,082.64万元（人民币，下同），负债总额为0，净资产为31,082.64万元（以上数据未经审计）。
二、吸收合并的原因
大唐国际拟新合资设立庄河核电公司，承接辽宁庄河核电项目投资开发及前期工作。庄河核电项目为公司推进最快、最有希望开工建设的项目，其他核电前期项目多为内陆核电项目，前期工作时间较长，需根据国家相关产业政策适时推进，大唐核电公司再无保留的必要。本次吸收合并有利于公司优化管理结构，降低管理成本，提升管理效率，加快资金回收。
三、吸收合并主要安排
1.大唐国际通过整体吸收合并的方式合并大唐核电公司，合并完成
后，大唐国际存续经营，大唐核电公司的独立法人资格注销。大唐核电公司的员工划转到庄河核电公司。
2.本次吸收合并完成后，大唐核电公司的全部资产、负债及权益由大唐国际承担和享有。
3.大唐国际将与大唐核电公司（“合并双方”）签署《吸收合并协议》，编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人和公告程序。
4.合并双方将共同完成资产转移相关工作，并完成税务、银行、工商注销变更等程序。
5.合并双方履行法律、行政法规及监管部门规定的其他程序。
四、对公司的影响
鉴于大唐核电公司为大唐国际的全资子公司，其财务报表已纳入大唐国际合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对大唐国际的当期损益产生影响，也不会损害大唐国际及股东的利益。
本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、建议
综上，建议同意由公司对大唐核电公司进行吸收合并，吸收合并后本公司存续经营，对大唐核电公司法人资格进行注销。本次吸收合并完成后，大唐核电公司的全部资产、负债及权益由大唐国际承担和享有。
本议案已经公司第十届五次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2020年4月29日
议案2
关于大唐国际母公司2020年度融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）资金需求，进一步降低资产负债率，拓宽融资渠道，降低融资成本，拟定大唐国际母公司2020年度融资方案。具体情况汇报如下：
一、融资额度
大唐国际2020年需偿还到期融资约150亿元，预计新增及金融机构周转融资约650亿元。为及时接续到期融资，保障公司资金供应，大唐国际2020年计划开展权益融资及债务融资合计不超过800亿元，用于日常生产经营周转、偿还各项到期有息债务及项目建设改造等。其中为支持大唐国际高效运作，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）拟向大唐国际发放委托贷款不超过40亿元，用于偿还到期债务本息和补充流动资金，委贷利率将低于人民银行同期贷款基准利率，并按照一般商务条款或更佳条款进行，且无需以公司资产作抵押。
其中权益融资方式包括但不限于：永续中期票据、永续非公开定向债务融资工具、永续公司债、永续私募债、永续型保险资金债权投资计划、资产证券化融资、市场化债转股、无追索保理融资、类永续贷款等。
债务融资方式包括但不限于：金融机构借款、法人透支借款、融资租赁、银行承兑、银行信用证、委托贷款、保理、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债、私募债等。
2020年大唐国际将根据自身生产经营情况、资金情况及未来经营发展需要，经合理预测及规划，在经批准的总体融资预算内，综合考虑各类融资成本，灵活制定具体融资方案，总体降低公司财务成本。
二、注册非金融企业债务融资工具（DFI）资质
为更好地在银行间市场开展融资，公司于2018年7月在中国银行间
市场交易商协会注册了非金融企业债务融资工具（DFI）资质，该注册有效期两年，将于2020年7月到期，到期后需要重新进行注册。
截至目前，注册有效期内公司已先后成功在交易商协会注册并发行了7期超短期融资券及5期永续非公开定向债务融资工具，累计发行金额410亿元，积累了丰富的债券发行经验，在银行间市场具有优良的信用和广泛的认可度。按照中国人民银行及交易商协会相关管理规则，公司符合DFI第一类企业的注册资质要求。公司在注册DFI资质后可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种进行统一注册，在注册有效期内自主发行，注册时可不确定注册额度，在每期发行时确定发行品种、规模和期限等，同时可在注册阶段设立超短期融资券主承销商团，可大大提升公司银行间市场债券融资效率。
三、建议
考虑到公司目前的融资需求及市场形势，建议：
1.同意大唐国际母公司2020年度融资方案，2020年度开展权益融资及债务融资合计不超过800亿元，并按照经批准的年度财务预算执行。
2.同意大唐国际继续注册非金融企业债务融资工具（DFI）资质，并在注册有效期限内依据公司实际情况安排相关债券发行。
3．授权大唐国际任意两名董事或经营管理层全权办理非金融企业债务融资工具（DFI）资质注册、并在2020年度融资预算额度内安排各项融资业务并签署相关合同文件。
本议案已经公司第十届六次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2020年4月29日
议案3
关于调整公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据大唐国际发电股份有限公司（“公司”）股东单位中国大唐集团有限公司提议，由曲波先生出任公司第十届董事会董事，牛东晓先生出任公司第十届董事会独立董事。任期自公司股东大会批准之日起至第十届董事会任期结束之日止（即2022年6月30日）。经公司董事会提名委员会审查，曲波先生、牛东晓先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的公司董事任职条件，不存在禁入情形。牛东晓先生具备公司独立董事任职资格，符合上市公司规范治理及独立性的有关要求（曲波先生、牛东晓先生简历见附件）。王欣先生、冯根福先生确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港联合交易所。
公司董事会对王欣先生、冯根福先生担任公司董事期间所做的工作表示满意，对王欣先生、冯根福先生对公司的发展所做出的贡献表示感谢。王欣先生、冯根福先生卸任之日为公司股东大会审议通过之日。
本议案已经公司第十届八次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件
曲波先生简历
曲波，男，54岁，博士研究生学历，中共党员，正高级工程师。1987年10月参加工作。历任天津电力建设公司安装工程处工程师，天津电力建设公司第一工程公司副总工程师、副经理、总工程师，华北电力集团公司电站建设部副经理，北京电力建设公司副经理、经理，大唐集团工程管理部副主任（主持工作）、主任，大唐集团副总工程师兼工程管理部主任，大唐集团总工程师，大唐集团总工程师兼大唐集团上海分公司总经理、党组书记、中国大唐集团工程建设有限公司筹备组组长。现任大唐集团总工程师兼党组办公室、办公室主任。
牛东晓先生简历
牛东晓，男，58岁，教授、博士生导师，技术经济及管理专业博士。曾任华北电力大学基础科学系教授，华北电力大学经济与管理学院教授、院长，获得长江学者特聘教授、新世纪百千万人才工程国家级人选、国务院政府特殊津贴等。现任华北电力大学经济与管理学院教授，华北电力大学学术委员会副主任、中国能源经济管理研究中心主任、中国绿色电力发展研究（111）学科创新引智基地主任，中国电机工程学会学术委员，国际能源经济学会（IAEE）中国委员会常务理事，中国技术经济学会副理事长，中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长，中国科学技术协会决策咨询专家。
牛先生长期从事电力技术经济、发电厂建设后评价、电力负荷预测、电力市场分析、电力运营管理等研究，在技术经济及管理领域拥有丰富的经验。