证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2023-005号
南京证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年4月14日以邮件方式发出通知及会议材料，于2023年4月27日在公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，因工作安排原因，陈玲董事委托成晋锡董事、查成明董事委托薛勇董事、毕胜董事委托夏宏建董事出席会议并代为行使表决权；肖玲董事、赵曙明独立董事、李心丹独立董事以视频方式出席会议），符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由李剑锋董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过公司《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2022年度总裁工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过公司《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《关于董事会专门委员会2022年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
董事会审计委员会2022年度履职情况详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
五、审议并通过《关于公司2022年年度报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年年度报告》。
六、审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
七、审议并通过公司《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
八、审议并通过公司《2022年度利润分配预案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
九、审议并通过公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就本报告发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十、审议并通过公司《2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
十一、审议并通过公司《2022年度合规报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十二、审议并通过公司《2022年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十三、审议并通过公司《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。公司独立董事就本报告发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议并通过公司《反洗钱2022年度报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十五、审议并通过公司《2022年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十六、审议并通过《关于确定公司2023年度风险控制指标体系的议案》。表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十七、审议并通过《关于确定公司2023年度自营投资业务规模的议案》。综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2023年度自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的300%。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请公司股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
十八、审议并通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）及其相关方的日常关联交易事项。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事查成明回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（四）与其他关联方的日常关联交易事项。
全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十九、审议并通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二十、审议并通过《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
二十一、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
修订后的《南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度》自董事会审议通过之日起生效，《南京证券股份有限公司重大信息内部报告制度》《南京证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》相应废止。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度》。
二十二、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
二十三、审议并通过《关于董事会发展战略委员会更名及修订委员会实施细则的议案》。
同意将董事会发展战略委员会更名为“董事会发展战略与ESG管理委员会”，并修订委员会实施细则，对其职责等事项进行完善。前述调整事项自股东大会同意修订公司章程中关于委员会名称及职能的相关条款之日起生效。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司董事会发展战略与ESG管理委员会实施细则》。
二十四、审议并通过《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二十五、审议并通过公司《2022年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二十六、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二十七、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（六）限售期
本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 1 | 发展证券投资业务 | 不超过25.00亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过6.00亿元 |
| 3 | 发展资本中介业务 | 不超过5.00亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过5.00亿元 |
| 5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过9.00亿元 |
| 合计 | 不超过50.00亿元 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二十八、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二十九、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意
的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三十、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三十一、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告》。
三十二、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三十三、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意
的事前认可意见和独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次向特定对象发行股票及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次向特定对象发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象以及与发行方案有关的其他事项；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关文件；回复相关监管部门的反馈意见；
3.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4.在符合中国证监会和上海证券交易所等监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5.决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6.依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等事宜；
7.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如国家对于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案或募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行股票事宜；
9.根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的股票的投资者资格进行审核和筛选；
10.办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三十五、审议并通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三十六、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金集团认购本次发行的股份将触发紫金集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于紫金集团参与本次认购不会导致公司控制权的变化，且紫金集团承诺60个月内不转让其认购的本次发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。提请股东
大会批准，在紫金集团认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，紫金集团免于以要约方式增持公司股份。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。
公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
三十七、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
同意召开公司2022年年度股东大会，会议召开时间、股权登记日等具体事项授权公司董事长确定。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会2023年4月29日