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南京证券:关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告 下载公告
公告日期:2023-04-29

证券代码:601990 证券简称:南京证券 公告编号:临2023-012号

南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 公司本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的认购对象包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司(以下简称“紫金集团”),其拟认购公司本次发行的股份的金额为5.00亿元。紫金集团认购公司本次发行的股份以及与公司签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议构成关联交易。

? 公司在过去12个月内与紫金集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的重大关联交易,也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

? 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过并由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册决定后方可实施。能否取得相关批准和注册,以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

南京证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案,同意公司向包括紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名(含35名)特定对象发行不超过1,105,908,310股(含本数),募集资金总额不超过50.00亿元(含本数)。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份,其中,紫金集团拟认购金额为5.00亿元。紫金集团于2023年4月27日与公司签署了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。

紫金集团直接和间接持有公司28.48%的股份,系公司控股股东,为公司关联

法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易止,公司在过去12个月内与紫金集团没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的重大关联交易,也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

截至本公告披露日,紫金集团直接和间接合计持有公司28.48%的股份,系公司控股股东,为公司关联法人。

(二)关联方基本情况

紫金集团于2008年6月17日注册成立,注册资本人民币800,000万元人民币,统一社会信用代码为91320100674919806G,法定代表人为李滨,公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F,经营范围包括股权投资;实业投资;资产管理;财务咨询、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持有紫金集团100%股权,南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司系南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅作为出资人的国有企业。紫金集团经营情况稳定,截至2019年末、2020年末、2021年末,紫金集团资产总额分别为809.10亿元、933.11亿元和1,103.99亿元,净资产分别为377.75亿元、444.32亿元和524.36亿元;2019年度、2020年度、2021年度,紫金集团营业收入分别为55.36亿元、53.87亿元和58.43亿元,净利润分别为32.09亿元、35.78亿元和39.88亿元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

公司本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后,由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元,认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的发行数量上限将作相应调整。

(二)关联交易价格确定的原则和方法

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(以下简称“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后,由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

综上,紫金集团本次参与认购公司向特定对象发行的股票不存在损害其他股东利益及公司利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款

具体内容详见公司同日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

(二)关联交易的履约安排

紫金集团近三年财务状况良好,支付认购款项的风险可控。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

紫金集团认购公司本次向特定对象发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司增强资本实力和服务实体经济能力,有助于公司应对行业竞争、实现战略目标,提升风险抵御能力。本次关联交易不影响公司独立性,公司主营业务没有因为本次关联交易而对紫金集团及其关联方形成依赖。

六、本次关联交易的审议程序

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议,审议并通过了本次向特定对象发行A股股票方案等相关事项的议案。在对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时,关联董事已回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易议案均投了赞成票。

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见,认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理;关联交易相关决策程序合法有效;关联方认购价格公允,交易事项没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法,涉及关联交易的议案关联董事均回避表决,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过,审计委员会同意将相关议案提交公司董事会审议。

本次交易尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时,关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十二次会议决议;

2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2023年4月29日


  附件:公告原文
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