南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息，是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）要求披露的信息。本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披露义务人在规定的时限，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送有关监管部门的行为。第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露信息的基本要求如下：
（一）应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；
（二）应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应
当合理、谨慎、客观；
（三）应当内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；
（四）应当在相关法律法规、中国证监会和证券交易所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点，并且应当同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；
（五）应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 相关信息披露义务人应当按照规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，且在依法披露前不对外泄露相关信息。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第八条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十一条 公司的控股子公司及控制的其他主体发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司按规定履行信息披露义务。公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，公司参照本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第十二条 公司发生的或与之有关的事项没有达到规定的披露标准，或者没有具体规定，但该事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，自愿披露信息应遵循以下基本要求：
（一）不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；
（二）应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；
（三）应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，从事内幕交易、市场操纵或其他违法违规行为。
第十四条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当按照法律法规及证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供证券交易所查验。依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容和标准
第十七条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书等证券发行有关文件的编制和披露，公司按照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一节 定期报告
第十八条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 公司季度报告的编制和披露按照证券交易所的相关规定执行。
第二十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所相关
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
按照证券交易所规定，公司存在可免于按照本条第一款、第二款规定披露相应业绩预告的情形的，按相关规定执行。
第二十六条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，严禁对外公布当期的任何财务数据，按监管部门及上级主管单位要求提供的财务数据等除外。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照相关规定披露的除证券发行相关文件和定期报告以外的公告。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事、总裁或者财务总监发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司债券信用评级发生变化；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的20%；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十九）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十一）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司的行业分类发生变更；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十一）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十二）相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
本条所述重大事件如涉及具体判断标准的，按照中国证监会和证券交易所的规定确定。
公司相关股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司在日常经营活动之外发生的以下交易事项，达到证券交易所和本制度规定的披露标准的，为重大交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司发生本制度第二十九条所述交易事项（财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及金额的具体计算方法和标准按照《股票上市规则》等规定执行。
第三十一条 公司发生本制度第二十九条所述交易事项（财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及金额的具体计算方法和标准按照《股票上市规则》等规定执行。
第三十二条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第三十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第三十一条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第三十三条 公司发生“财务资助”或“提供担保”交易事项，应当按照相关法律法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》等规章制度提交董事会或股东大会审议，并及时披露。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第三十四条 公司发生本制度第二十九条所述的除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十条、第三十一条的规定。已经按照第三十条、第三十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》相关规定审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十五条 公司发生与日常经营相关的交易，包括接受或提供劳务、出售产品或商品、与日常经营相关的其他交易等，为日常交易。公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品或商品、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第三十条、第三十一条关于重大交易的规定。
第三十六条 公司与关联人发生关联交易的审批程序及信息披露事宜，按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等规定执行。
第三十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会、证券交易所或本制度另有规定的除外。
第三十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）公司及控股子公司单笔或连续12个月内累计涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。
公司法律事务部门负责汇总公司及子公司的诉讼、仲裁事项，并将有关信息通报给董事会办公室。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四十条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以及公司证券及其衍生品种的异常交易情况。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司应当按照相关规定及时披露公告予以澄清说明。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章 信息披露的暂缓和豁免
第四十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第四十二条 公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
第四十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
发生可能需要暂缓或豁免披露的事项时，由相关信息披露义务人向董事会办公室提出申请，经董事会办公室审核后，提交给董事会秘书审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书登记并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司应提醒、督促上述义务人和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
第四十四条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第四十一条、第四十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第五章 信息披露的流程
第四十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序包括：
（一）董事会办公室会同计划财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，并在证券交易所网站预约披露时间。
（二）董事会秘书可以召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。
（三）董事会办公室根据监管部门和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，确定定期报告框架，并将需提供的信息资料等要求通知公司相关部门、分支机构及子公司、相关股东、实际控制人。
（四）公司相关部门、分支机构及子公司等按照职责分工，在规定的时间内，真实、准确、完整地向董事会办公室、计划财务部提交编制定期报告所需信息资料。计划财务部负责定期报告中的财务会计信息，董事会办公室负责定期报告中的非财务会计信息。
（五）董事会办公室对相关部门、分支机构及子公司、股东、实际控制人提交的信息资料进行汇总、整理和检查，并根据需要要求其核查、确认。
（六）董事会办公室按照监管要求编制形成定期报告初稿并履行必要的公司内部审核程序后，董事会秘书将定期报告送达董事、监事审阅。
（七）董事长召集和主持董事会审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。
（八）监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事签署书面确认意见。
（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员知悉或涉及《股票上市规则》和本制度规定应披露事项时，应当立即报告董事长，同时通报董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门、分支机构及子公司、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露义务的单位或人员如知悉或涉及《股票上市规则》和本制度规定应披露事项时，应第一时间通报董事会办公室和董事会秘书，并提供必要的信息资料；
（三）董事会秘书或董事会办公室接到重大事件的信息通报后，应当进行分析和判断。对于需履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书应当立即向董事长报告，董事长应当立即向董事会报告。董事会秘书组织董事会办公室及相关方拟订信息披露文稿。对于需提请公司董事会、监事会或股东大会等审议的重大事项，公司按规定召开会议审议，董事会办公室根据决议内容拟订信息披露文稿；
（四）董事会办公室根据需要会同有关部门对信息披露文稿进行核查和会签，并报董事会秘书和相关领导审核确认，经董事长审批同意后，董事会秘书组织董事会办公室按规定予以披露；
（五）重大事件的信息披露遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，相关单位和人员应及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和董事会办公室应按规定披露进展情况。
第四十七条 公司各部门、分支机构或子公司接到监管部门下发的行政许可、监管处罚或处分等文件后，应第一时间向相关高级管理人员报告，并通报董事会办公室和董事会秘书，如涉及信息披露的，应积极配合董事会办公室在规定时间内完成披露工作。
第四十八条 信息披露义务人应当按规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送有关监管部门。
第四十九条 公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露时，公司应及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当按规定披露进展情况公告。第五十条 对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则只需表明出处，可免于第四十六条规定的审核程序。
第五十一条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时修正，或发布更正、补充或澄清公告。
第六章 信息披露事务管理
第五十二条 公司董事会负责管理公司信息披露事项。公司信息披露事务管理制度由公司信息披露事务管理部门制定和修改，经公司董事会审议通过后实施。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责协调执行公司信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应披露信息的报送和披露工作。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告公司董事长和董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第五十六条 董事会秘书定期或不定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给持股5%以上的股东。第五十七条 公司各部门、分支机构及子公司应当配合董事会办公室做好公司信息披露工作。公司各部门、分支机构及子公司的负责人为本单位的信息报告的第一责任人，同时各单位应指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司各部门、分支机构及子公司负责人应当督促本单位相关人员严格执行公司信息披露事务管理以及子公司管理等有关制度，确保本单位相关的未公开重大信息及时通报给董事会办公室和董事会秘书。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各部门、分支机构、控股子公司、参股公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当按规定履行信息披露义务，控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）控股股东或实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）控股股东或实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）控股股东或实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责，或涉嫌犯罪被采取强制措施；
（八）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司持股5%以上股东、实际控制人应当向公司董事会办公室提供联系人及联系方式，以便董事会办公室可以及时与其取得联系。
第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司根据相关法律法规和监管规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查。
第六十三条 公司董事会秘书负责股东大会文件、董事会文件、监事会文件以及信息披露文件（包括定期报告和临时报告等）的档案管理工作。董事会办公室指定专人协助董事会秘书负责前述文件的存档、保管和借阅登记工作。
公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由公司董事会办公室专人负责记录并保管相关文件资料。
上述文件资料的借阅或调用应履行报批手续，经董事会秘书同意后方可执行。
第七章 其他对外发布信息的规定
第六十四条 公司开展投资者关系管理活动的，应当严格按照中国证监会、证券交易所相关规定以及公司《投资者关系管理制度》进行。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应当严格遵守公平信息披露原则，不得提供内幕信息。
第六十五条 公司及子公司的研究所人员在就经济、行业、公司等专业性问题接受采访、发表看法时，应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。
公司及子公司研究所人员还应遵循如下规定：（一）不得对公司业务、公司情况或股价发表任何言论；（二）尽量避免发表关于公司的研究报告。如确需发表，应在显著位置标明如下内容：（1）子公司与公司的关系；（2）所有观点均以公司公开披露的信息为依据。
第六十六条 公司各部门、分支机构及子公司在公共媒体进行形象宣传、新闻发布等活动，其中与信息披露有关的内容必须事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露的时间。
第六十七条 公司各部门、分支机构及子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经本单位负责人审查，防止泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会办公室有权制止。
第八章 保密措施及责任追究
第六十八条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息的范围和保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉公司未公开重大信息的人员，在相关信息依法公开披露前均负有保密义务。
第六十九条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人员在信息正式披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七十条 公司应对公司各部门、分支机构及子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第七十一条 公司聘请中介机构提供服务，如向其提供的信息涉及内幕信息的，应当在相关协议中约定其保密义务或要求其出具保密承诺。
第七十二条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露或出现市场传闻，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时将该信息予以披露。
第七十三条 公司任何部门或人员违反相关法律法规、规范性文件或本制度相关规定，或在信息报告、披露等工作中失职，导致公司信息披露违规，给公司造成经济损失或其他不良后果的，公司将按照内部问责制度规定，视情节轻重，对有关单位和责任人员给予处分，并可向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法
追究其相关法律责任。第七十四条 公司聘请的中介机构人员、关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则第七十五条 本制度适用于公司、公司的控股子公司及控制的其他主体，参股公司如涉及按规定应披露的重大信息，参照执行。第七十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。第七十七条 本制度由董事会负责解释和修订。第七十八条 本制度经董事会审议通过后生效实施。