南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关议案并了解情况的基础上，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十二次会议等相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年年度利润分配事项
公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况
公司募集资金2022年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，客观、真实地反映了截至2022年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
三、关于公司2022年度内部控制评价报告
截至2022年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2022年度内部控制评价报告。
四、关于预计公司2023年度日常关联交易事项
公司预计的2023年度及至召开2023年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将关于预计2023年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
五、关于聘请2023年度审计机构事项
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司续聘天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度 公司制定的《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该制度提交公司股东大会审议。
七、关于董事、高级管理人员薪酬及考核等事项
2022年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定管理对外担保，未发现公司存在对外担保的情况，也未发现前期发生并延续至报告期的担保事项。
九、关于公司向特定对象发行股票以及本次发行涉及的关联交易相关事项的独立意见
（一）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等关于向特定对象发行A股股票的相关规定，将公司实际情况与上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。公司向特定对象发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于增强公司竞争力，促进公司长期稳健发展是必要和可行的。
（二）公司为本次发行制定的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（三）公司为本次发行制定的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施有利于公司长期稳健发展，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（四）公司为本次发行制定的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
（五）南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）为公司关联法人，其认购公司本次向特定对象发行的A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。紫金集团作为公司控股股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）公司本次向特定对象发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（七）本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合公司全体股东的利益。
（八）根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金集团
参与认购本次向特定对象发行的股份将触发紫金集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于紫金集团参与认购不会导致公司控制权的变化，且紫金集团承诺60个月内不转让其认购的本次发行的股份，因此董事会提请股东大会批准，在紫金集团认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，紫金集团免于以要约方式增持公司股份，符合法律法规规定，符合公司全体股东的利益。
经审查，本次向特定对象发行股票及涉及的关联交易事项所涉的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意公司本次向特定对象发行A股股票暨关联交易事项所涉相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
独立董事：赵曙明、李心丹、董晓琳、吴梦云、王旻
2023年4月27日