南京证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

南京证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二零二零年十一月

特别提示

本次非公开发行新增股份387,537,630股，发行价格11.29元/股，将在上海证券交易所上市。

本次发行新增387,537,630股份已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，控股股东南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，股东南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目录

发行人全体董事声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、发行人基本情况 ...... 6

二、本次发行履行的相关程序 ...... 6

三、本次发行基本情况 ...... 8

四、发行结果及对象简介 ...... 9

五、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 本次股份变动情况及其影响 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 23

二、本次发行对公司的影响 ...... 24

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 26

一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 26二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26

第四节 中介机构声明 ...... 27

第五节 备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、查阅地点及时间 ...... 33

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

南京证券、发行人、公司、本公司、上市公司	指	南京证券股份有限公司
东北证券、保荐机构、联席主承销商	指	东北证券股份有限公司
联席主承销商	指	东吴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本次非公开发行不超过659,764,680股股票的行为
董事会	指	南京证券股份有限公司董事会
股东大会	指	南京证券股份有限公司股东大会
本报告	指	南京证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
紫金集团	指	南京紫金投资集团有限责任公司
新工集团	指	南京新工投资集团有限责任公司
南京交投	指	南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	本次发行的发行期首日
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：南京证券股票代码：601990发行前总股本：3,298,823,404股统一社会信用代码：91320100134881536B法定代表人：李剑锋董事会秘书：徐晓云注册地址：南京市江东中路389号电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：210019网址：www.njzq.com.cn电子信箱：[e-mail]；[e-mail]；[e-mail]经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2019年8月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。2019年10月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司非公开发行A股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2019年11月19日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2772号），对公司申请非公开发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

2020年5月9日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会审核通过。

2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1037号），核准公司非公开发行不超过659,764,680股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

截至2020年10月21日，23名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天衡验字（2020）00127号），截至2020年10月21日止，东北证券累计收到南京证券非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币4,375,299,842.70元。

截至2020年10月22日，东北证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2020）00128号），截至2020年10月22日止，南京证券实际非公开发行A股股票387,537,630股，每股发行价人民币11.29元，募集资金总额为4,375,299,842.70元，扣除发行费用人民币101,497,677.01元（不含增值税），募集资金净额为4,273,802,165.69元，其中计

入股本人民币387,537,630.00元，计入资本公积-股本溢价人民币3,886,264,535.69元。本次发行新增股份已于2020年11月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、本次发行基本情况

（一）发行股份种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）387,537,630股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为11.29元/股。

本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.29元/股。本次非公开发行价格为11.29元/股，相当于发行底价11.29元/股的100%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为4,375,299,842.70元，扣除发行费用101,497,677.01元（不含增值税）后，募集资金净额为4,273,802,165.69元。

（五）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、发行结果及对象简介

（一）投资者申购报价情况

2020年10月15日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，15家投资者参与报价，其中14家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。经律师核查，上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，其报价无效。

发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

1、投资者累计认购总金额大于600,000.00万元；

2、投资者累计认购总股数大于659,764,680股；

3、获配的投资者数量达到35家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及联席主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其发送《南京证券股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《南京证券股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

追加申购期间（2020年10月16日9:00至10月16日17:00），簿记中心共收到8单追加申购报价单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

首轮共有14名投资者有效报价、追加认购阶段共有8名投资者追加认购，具

体申购报价及获配情况如下：

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	南京东南国资投资集团有限责任公司	其他	无	6	11.29	15,000		13,286,093
2	上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉8号私募证券投资基金	其他	无	6	12.42	15,000		13,286,093
3	秦三罗	个人投资者	无	6	11.29	15,000		13,286,093
4	南京江北新区建设投资集团有限公司	其他	无	6	11.29	26,000		23,029,229
5	鲜齐	个人投资者	无	6	13.50	10,000		8,857,395
					11.80	10,000
6	深圳市蜀蓉投资有限公司	其他	无	6	13.50	16,000		14,171,833
7	南昌市国金工业投资有限公司	其他	无	6	12.42	15,000		13,286,093
8	中信中证资本管理有限公司	其他	无	6	12.32	15,600		18,246,235
					11.48	20,600
9	中信建投证券股份有限公司	证券公司	无	6	12.02	10,000		8,857,395
10	财通基金管理有限公司	基金公司	无	6	12.70	44,700		48,981,399
					12.01	51,000
					11.34	55,300
11	崔燕杰	个人投资者	无	6	12.71	19,100		31,089,459
					12.21	24,400
					11.71	35,100
12	中信证券股份有限公司	证券公司	无	6	12.02	25,200		48,892,825
					11.99	35,200
					11.29	55,200
13	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金	其他	无	6	12.62	10,000		19,486,271
					11.80	22,000
14	东海基金管理有限责任公司	基金公司	无	6	12.01	11,400		10,097,431
小计								284,853,844
（二）申购不足时引入的其他投资者

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
1	深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私募证券投资基金	其他	无	6	11.29	5,800		5,137,289
2	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金	其他	无	6	11.29	5,650		5,004,428
3	鲜齐	个人投资者	无	6	11.29	10,000		8,857,396
4	安信证券资产管理有限公司	证券公司	无	6	11.29	2,770		2,453,498
5	JPMorgan Chase Bank，National Association	其他	无	6	11.29	4,000		3,542,958
6	深圳申优资产管理有限公司-申优木星1号私募证券投资基金	其他	无	6	11.29	7,910		7,006,200
7	财通基金管理有限公司	基金公司	无	6	11.29	2,600		2,302,923
8	钱晖	个人投资者	无	6	11.29	2,200		1,948,627
小计								36,253,319
（三）大股东及关联方认购情况
1	南京紫金投资集团有限责任公司	大股东	有	60	11.29	30,000		26,572,187
2	南京新工投资集团有限责任公司	大股东	有	36	11.29	10,000		8,857,395
3	南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司	大股东	有	36	11.29	35,000		31,000,885
小计								66,430,467
获配数量合计								387,537,630
（四）无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对象类别	无效报价原因	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）		获配金额（元）
1	上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	未缴保证金	11.31	10,000	无		无
				11.30
				11.29

387,537,630.00股，募集资金总额4,375,299,842.70元。本次发行对象最终确定为23家，除在本次非公开发行股票预案中已经确定的紫金集团、新工集团及南京交投等3名发行对象外，其他发行对象均在发送认购邀请书名单内。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	南京紫金投资集团有限责任公司	26,572,187	299,999,991.23	60
2	南京新工投资集团有限责任公司	8,857,395	99,999,989.55	36
3	南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司	31,000,885	349,999,991.65	36
4	深圳市蜀蓉投资有限公司	14,171,833	159,999,994.57	6
5	上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉8号私募证券投资基金	13,286,093	149,999,989.97	6
6	南昌市国金工业投资有限公司	13,286,093	149,999,989.97	6
7	中信建投证券股份有限公司	8,857,395	99,999,989.55	6
8	东海基金管理有限责任公司	10,097,431	113,999,995.99	6
9	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金	19,486,271	219,999,999.59	6
10	崔燕杰	31,089,459	350,999,992.11	6
11	中信中证资本管理有限公司	18,246,235	205,999,993.15	6
12	财通基金管理有限公司	51,284,322	578,999,995.38	6
13	中信证券股份有限公司	48,892,825	551,999,994.25	6
14	南京江北新区建设投资集团有限公司	23,029,229	259,999,995.41	6
15	鲜齐	17,714,791	199,999,990.39	6
16	南京东南国资投资集团有限责任公司	13,286,093	149,999,989.97	6
17	秦三罗	13,286,093	149,999,989.97	6
18	深圳申优资产管理有限公司-申优木星1号私募证券投资基金	7,006,200	79,099,998.00	6
19	深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私募证券投资基金	5,137,289	57,999,992.81	6
20	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金	5,004,428	56,499,992.12	6
21	JPMorgan Chase Bank，National Association	3,542,958	39,999,995.82	6
22	安信证券资产管理有限公司	2,453,498	27,699,992.42	6
23	钱晖	1,948,627	21,999,998.83	6
合计		387,537,630	4,375,299,842.70	-

资控股（集团）有限责任公司、南京江北新区建设投资集团有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南昌市国金工业投资有限公司、崔燕杰参与发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行对象JPMorgan Chase Bank，National Association系合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行对象东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、安信证券资产管理有限公司相关产品已按照基金管理公司资产管理计划或券商资产管理产品的相关规定办理了备案。

本次发行对象深圳银德资本管理有限公司、深圳申优资产管理有限公司、上海迎水投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、北京时代复兴投资管理有限公司及其产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

经核查，联席主承销商认为，除发行人股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终获配投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相

保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及联席主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2，经联席主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，联席主承销商将通知投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》。

根据认购对象提供的资料并经联席主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（三）发行对象的基本情况

1、南京紫金投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F

注册资本：500,000万人民币

法定代表人：李方毅

经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、南京新工投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住 所：南京市玄武区唱经楼西街65号

注册资本：417,352万人民币

法定代表人：蒋兴宝

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住 所：玄武区中山路268号注册资本：258,215.63万人民币法定代表人：乔海滨经营范围：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、南京东南国资投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)住 所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号注册资本：500,000万人民币法定代表人：李滨经营范围：城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）的投资、运营、管理；土地开发整理；资产经营；股权和基金管理；投融资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、上海迎水投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室（上海新村经济小区）

注册资本：1,000万人民币法定代表人：卢高文经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、秦三罗

住 所：江苏省溧阳市身份证号：320423************

7、南京江北新区建设投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司住 所：南京市江北新区长芦街道方水路168号注册资本：600,000万人民币

法定代表人：熊福旺经营范围：高新技术产业投资与管理；公用基础工程开发；房地产开发咨询服务；企业生产所需原辅材料及配套设备供应；机电产品、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）销售；高新技术产品研制、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、鲜齐

住 所：成都市青羊区身份证号：510229************

9、深圳市蜀蓉投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）住 所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南五道9号金证科技大楼301

注册资本：35,000万人民币法定代表人：何益嘉经营范围：投资咨询（不含证券、期货咨询）；创业投资业务;从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；信息传输软件的技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

10、南昌市国金工业投资有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层注册资本：400,000万人民币法定代表人：骆军经营范围：实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

11、中信中证资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号23层(名义楼层,实

际楼层21层)03单元

注册资本：200,000万人民币法定代表人：方兴经营范围：实业投资，投资管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），数据处理，软件服务，棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发，贸易经纪及代理，国内货运代理，会议及会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、中信建投证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼注册资本：764,638.5238万人民币法定代表人：王常青经营范围：证券经纪；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万人民币法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证

监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、崔燕杰

住 所：沈阳市和平区身份证号：210102************

15、中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座注册资本：1,292,677.6029万人民币法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

16、北京时代复兴投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司住 所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室注册资本：2,500万人民币法定代表人：周倓经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

17、东海基金管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司住 所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室注册资本：15,000万人民币

法定代表人：赵俊经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18、深圳银德资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）注册资本：1,000万人民币法定代表人：杨媛媛经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

19、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业住 所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三星经济小区）

注册资本：1,250万人民币法定代表人：邓跃辉经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）20、安信证券资产管理有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）住 所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、27B02

注册资本：100,000万人民币法定代表人：李力经营范围：证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

21、JPMorgan Chase Bank，National Association

企业类型：合格境外机构投资者住 所：State of New York, the United States of America编 号：QF2003NAB009

22、深圳申优资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：1,700万人民币法定代表人：刘嘉华经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

23、钱晖

住 所：南京市鼓楼区身份证号：320102************

（四）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行对象中，紫金集团、新工集团、南京交投于本次发行前后均为公司持股5%以上的股东，为公司关联方；其余通过询价方式确定的20名发行对象与发行人不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司最近一年与紫金集团、新工集团及南京交投的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至目前，除经公司股东大会审议通过并公告的预计关联交易外，公司与紫金集团、新工集团、南京交投及其关联方与公司没有未来交易的安排。截至目前，除紫金集团、新工集团及南京交投外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司在最近一年没有重大交易，亦无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春办公地址：吉林省长春市生态大街6666号保荐代表人：张玉彪、袁志伟项目协办人：王斌电话：[phone]传真：[phone]

（二）联席主承销商

名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力办公地址：苏州工业园区星阳街5号项目负责人：周添项目组经办人：邹超电话：[phone]传真：[phone]

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23/25层经办律师：张隽、王双婷

电话：[phone]传真：[phone]

（四）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余瑞玉办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼注册会计师：梁锋、邱平电话：[phone]传真：[phone]

（五）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余瑞玉办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼注册会计师：梁锋、邱平电话：[phone]传真：[phone]

第二节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次发行前（截至 2020 年9月18日），公司前10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南京紫金投资集团有限责任公司	895,380,564	27.14
2	南京新工投资集团有限责任公司	249,617,964	7.57
3	南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司	209,671,691	6.36
4	江苏凤凰置业有限公司	174,272,700	5.28
5	南京紫金资产管理有限公司	117,454,975	3.56
6	南京农垦产业（集团）有限公司	63,202,302	1.92
7	南京市国有资产经营有限责任公司	61,212,128	1.86
8	南京国资新城投资置业有限责任公司	60,000,000	1.82
9

		48,152,468	1.46
10	南京东南国资投资集团有限责任公司	40,000,000	1.21
合计		1,918,964,792	58.18

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南京紫金投资集团有限责任公司	921,952,751	25.01
2	南京新工投资集团有限责任公司	238,475,359	6.47
3	南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司	223,172,576	6.05
4	江苏凤凰置业有限公司	174,272,700	4.73
5	南京紫金资产管理有限公司	117,454,975	3.19
6	南京农垦产业（集团）有限公司	63,202,302	1.71
7	南京市国有资产经营有限责任公司	61,212,128	1.66
8	南京国资新城投资置业有限责任公司	60,000,000	1.63
9	中信证券股份有限公司	53,498,063	1.45
10	南京东南国资投资集团有限责任公司	53,286,093	1.45
合计		1,966,526,947	53.35

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行股票387,537,630股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件流通股份	1,237,835,031	37.52%	387,537,630	1,625,372,661	44.09%
无限售条件流通股份	2,060,988,373	62.48%	0	2,060,988,373	55.91%
股份总数	3,298,823,404	100%	387,537,630	3,686,361,034	100%

化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）对公司高级管理人员结构

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业（包括控股股东）之间产生同业竞争问题。本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司《章程》、《关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，并履行相应的审批程序及信息披露义务。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号）和南京证券有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

第四节 中介机构声明

第五节 备查文件

一、 备查文件

以下备查文件，投资者可以在南京证券股份有限公司查阅：

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构及联席主承销商关于南京证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

4、会计师事务所出具的验资报告；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

二、 查阅地点及时间

（一）发行人：南京证券股份有限公司

办公地址：南京市江东中路389号

联系人：任良飞

电话：[phone]

传真：[phone]

（二）保荐机构（联席主承销商）：东北证券股份有限公司

办公地址：吉林省长春市生态大街6666号

联系人：张玉彪、袁志伟

电话：[phone]

传真：[phone]

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）