证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2020-051号
南京证券股份有限公司关于子公司增资涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁证期货有限责任公司（以下简称“宁证期货”）拟增资15,000万元，公司与宁证期货另一股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）不参与本次增资，增资完成后宁证期货仍为公司控股子公司。紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人，公司本次与紫金集团共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 宁证期货过去12个月内注册资本及股权结构未发生变化。公司与紫金集团过去12个月内存在关联交易事项，详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告以及关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告中的相关内容。本次关联交易已经公司董事会审议通过，鉴于本次增资价格最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准，目前尚不确定，若按最终摘牌价格计算本次放弃同比例增资权对应的关联交易金额，达到提交股东大会审议标准的，该事项将按规定提交股东大会审议。
● 本次交易事项尚存在不确定性，宁证期货本次增资尚需履行其内部相关决策程序，并按规定报证券监管等主管部门核准或备案。
为壮大资本实力，满足业务发展资金需求，公司控股子公司宁证期货拟实施增资扩股。公司与紫金集团作为宁证期货现有股东，不参与本次增资。紫金集团为公司控股股东，系公司关联法人，根据相关规定，公司本次与紫金集团共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
宁证期货系公司控股子公司，公司和紫金集团分别持有宁证期货23,881万
元股权和6,119万元股权，持股比例分别为79.60%和20.40%。宁证期货本次拟增加注册资本15,000万元，将通过在产权交易场所公开挂牌征集引入新股东的方式进行，公司与紫金集团不参与本次增资。紫金集团作为公司控股股东，系公司关联法人，根据规定，公司与紫金集团共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。宁证期货本次增资价格不低于经国资管理部门备案的宁证期货净资产评估值，最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准。宁证期货委托江苏中企华中天资产评估有限公司对其截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，宁证期货截至2019年12月31日的股东全部权益价值为4.73亿元（该评估结果尚需经国资管理部门备案，以经备案的评估结果为准）。公司本次放弃同比例增资权所涉及金额为关联交易金额，按前述评估值计算，公司本次放弃同比例增资权对应的关联交易金额约为18,826.19万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.70%，按此计算，至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方进行的同类别交易累计值未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上（根据《上海证券交易所股票上市规则》规定已履行相关审议和披露义务不纳入累计计算范围的关联交易事项除外）。本次交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，鉴于本次增资价格最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准，目前尚不确定，若按最终摘牌价格计算本次放弃同比例增资权对应的关联交易金额，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等规定达到提交股东大会审议标准的，该事项将按规定提交股东大会审议后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法
定代表人为李方毅，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。紫金集团积极服务地方实体经济发展，不断优化金融综合经营模式，强化南京国资在区域金融领域的影响力，近三年业务经营情况良好。2019年度，紫金集团实现营业收入55.36亿元，归属于母公司所有者净利润23.81亿元；截至2019年末，紫金集团总资产809.10亿元，归属于母公司所有者权益253.44亿元。
三、关联交易标的基本情况
宁证期货于1995年5月18日注册成立，注册资本人民币30,000万元，法定代表人为夏涛，公司住所为南京市秦淮区长乐路226号长乐花园01幢1号-4，1号-7，1号-8，经营范围为商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，公司和紫金集团分别持有宁证期货23,881万元股权和6,119万元股权，持股比例分别为79.60%和20.40%。经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，宁证期货总资产10.97亿元，净资产4.01亿元，2019年实现营业收入2.43亿元，净利润2,206.55万元。
宁证期货本次增资价格不低于经国资管理部门备案的宁证期货净资产评估值，最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准。宁证期货委托江苏中企华中天资产评估有限公司对其截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，宁证期货截至2019年12月31日的股东全部权益价值为4.73亿元（该评估结果尚需经国资管理部门备案，以经备案的评估结果为准）。
四、关联交易主要内容
宁证期货本次拟增加注册资本15,000万元。公司与紫金集团不参与本次增资，共同放弃对宁证期货的同比例增资权。本次增资价格的定价方式详见上文“关联交易标的基本情况”的有关内容。
本次增资完成后，宁证期货的注册资本将由30,000万元增至45,000万元，
公司对宁证期货的持股比例将由79.60%降低至53.07%，宁证期货仍为公司的控股子公司。本次增资前后宁证期货的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 南京证券股份有限公司 | 23,881.00 | 79.60% | 23,881.00 | 53.07% |
| 2 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 6,119.00 | 20.40% | 6,119.00 | 13.60% |
| 3 | 拟引入的新股东 | — | — | 15,000.00 | 33.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% | 45,000.00 | 100% | |
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
宁证期货本次增资将提升其净资本水平，有利于满足其业务发展资金需求，推动其作为公司期货业务平台的发展。本次增资及所涉及关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。本次增资完成后，公司对宁证期货的持股比例将由79.60%降低至53.07%，宁证期货仍为公司合并报表范围子公司。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2020年7月17日召开第三届董事会第一次会议，审议并通过《关于宁证期货有限责任公司增资涉及关联交易的议案》（表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，4名关联董事回避表决）。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见认为，公司与紫金集团本次共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。宁证期货本次增资及所涉及关联交易事项公平公正，审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
宁证期货本次增资尚需履行其内部相关决策程序，并按规定报证券监管等主管部门核准或备案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与紫金集团于2019年8月2日及2020年3月20日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，紫金集团拟以现金方式认购公司非公开发行的A股股票，认购金额为3亿元。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，该关联交易事项尚未实施。
八、备查文件目录
（一）南京证券第三届董事会第一次会议决议
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2020年7月18日