东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2018年度持续督导工作现场检查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规定，对南京证券2018年度的规范运作情况进行了现场检查，有关核查情况具体说明如下：
一、现场检查的基本情况
东吴证券保荐代表人夏建阳、项目组成员章亚平于2019年3月27日对南京证券进行了现场检查，调查手段包括查看主要经营场所、访谈高级管理人员及查阅相关材料等，本次检查内容主要涉及：
1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
2、公司信息披露情况；
3、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
4、募集资金使用情况；
5、关联交易、对外担保及重大对外投资等情况；
6、公司2018年度经营情况；
7、其他保荐机构认为应关注的事项等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了南京证券的章程及修订情况、股东大会、董事会及监事会议事规则等文件，同时查阅了公司2018年召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议表决情况、会议决议等材料，并检查了有关公司治理和内部控制的执行情况，复核了三会召开形式与程序合规、有关文件的签署情况。
经核查，保荐机构认为：南京证券已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等治理制度，并对股东大会、董事会、监事会及管理层职责范围进行了明确，本年度上述机构均在授权范围内履行相应职责，公司制订的各项内部控制制度得到有效执行。同时，公司三会会议的召开及表决程序合法合规，董事、监事均已对相关决议进行签名确认；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）公司信息披露情况
2018年度，东吴证券保荐代表人及项目组成员在持续督导过程中，对于南京证券的信息披露文件均进行了审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公
告、股东大会决议公告、定期报告，以及公司其他公告等。
经检查，保荐机构认为：公司2018年度对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经查阅公司三会会议文件、财务数据、定期报告等资料，并与公司财务总监、董事会秘书进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。
（四）募集资金使用 情况
现场检查人员查阅了公司募集资金的相关制度以及募集资金使用过程中银行流水、划款证明等相关资料，认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按
照制度的规定存放和使用募集资金，履行了必要的信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制度；查阅了2018年主要关联交易、重大对外投资相关协议等资料，并对公司董事会秘书及财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司本年度发生的关联交易及重大对外投资系基于公司业务及经营需要，相关事项均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司本年度不存在对外担保的情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅公司主要财务数据、定期报告等相关财务资料，通过公开信息查询上市证券公司2018年经营数据，并访谈了公司财务总监及董事会秘书，对公司的经营情况及行业变化趋势进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，公司本年度经营业绩变动情况符合证券行业整体变化趋势。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
2018年证券市场波动导致市场景气度下降，提请公司关注市场风险对公司业务的影响，并做好经营应对和风险防范措施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，现场检查人员未发现南京证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作中，南京证券根据检查人员的要求提供了必要的 文件资料，对本次检查工作给予了积极配合。
六、本次现场检查的结论
东吴证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对南京证券认真履行了持续督导职责，通过本次现场核查，东吴证券认为：2018年，南京证券在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。同时，南京证券本年度主营业务、经营模式未发生重大不利变化，公司经营业绩变动情况符合证券行业整体变化趋势。保荐机构后续将按照有关要求持续监督公司规范运行，切实履行持续督导责任。
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