证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-041
中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经中国重工第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟参与关联方中国动力重大资产重组，以所持中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权认购中国动力本次重大资产重组中非公开发行的股份，本次关联交易内容详见公司2019年6月27日披露的公告。
● 根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，公司所持中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权的评估值由此前公告的人民币209,841.90万元上调为人民币209,969.16万元，上调金额人民币
127.26万元，上调幅度0.06%。
● 公司与中国动力、其他交易方共同签署了有关补充协议。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）于2019年6月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以资产参与中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》，同意公司参与关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）重大资产重组，以公司所持中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）17.35%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）15.99%股权（以下合称“标的资产”，中国船柴、武汉船机合称“标的企业”）认购中国动力本次重大资产重组中非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。同日，
中国重工与中国动力及其他交易方签署了附条件生效的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”、“《原协议》”）。具体内容详见公司于2019年6月27日披露的公告，现将本次交易有关进展公告如下：
一、本次交易进展情况
根据《原协议》，经中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）评估，以2019年1月31日为评估基准日，本次交易之标的资产评估值合计为人民币209,841.90万元，其中，中国船柴17.35%股权评估值为106,820.63万元，武汉船机15.99%股权评估值为103,021.27万元。上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，标的资产最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为准。
公司最新获悉，根据中资评估出具并已取得国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年1月31日，公司所持中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权的评估值最终确定为人民币209,969.16万元，其中，中国船柴17.35%股权评估值为106,893.06万元、武汉船机15.99%股权评估值为103,076.10万元。
二、《补充协议》主要内容
根据上述经国务院国资委备案的评估值，中国重工与中国动力、其他交易方于2019年8月26日签署《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对标的资产的交易价格及支付方式、普通股及可转换公司债券发行数量等进行了明确。《补充协议》主要内容如下：
（一）合同主体
《补充协议》的合同主体与《原协议》保持一致，包括中国动力、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国重工、国家军民融合产业投资基金等6家外部投资者、中国船柴和武汉船机等7家标的公司。
（二）标的资产的交易价格
根据中资评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，且经交易各方协商一致，公司持有的标的资产的交易价格确定为209,969.16万元。其中，中国船柴17.35%股权的交易价格为106,893.06万元，武汉船机15.99%股权的交易价格为103,076.10万元。
（三）中国动力向中国重工发行股份的数量
各方同意对《原协议》第3.6条“发行数量”进行修订，修订后的内容如下：
中国动力向中国重工发行股份数量=中国重工所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照中国重工持有的标的资产的交易价格测算，中国动力向中国重工发行股份数量为103,790,984股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如中国动力进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使中国动力股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以中国动力股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）协议成立、生效
1、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、《补充协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经中国动力的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方已同意参与本次重组。
（2）取得国防科工局对本次重组涉及的军工事项的同意。
（3）本次重组涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）中国证监会核准本次重组。
三、历史关联交易情况
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元，占公司最近一期末经审计净资产绝对值的2.12%；本次交易金额与前述应当累计计算的非日常关联交易金额合计为人民币388,569.14万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.60%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
对于相关关联交易，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，及时履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务，详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日