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中国重工:中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告 下载公告
公告日期:2019-06-27

中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中资资产评估有限公司 I

目 录

资产评估报告声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、评估目的 ...... 18

三、评估对象和评估范围 ...... 18

四、价值类型及其定义 ...... 20

五、评估基准日 ...... 20

六、评估依据 ...... 20

七、评估方法 ...... 24

八、评估程序实施过程和情况 ...... 32

九、评估假设 ...... 34

十、评估结论 ...... 35

十一、特别事项说明 ...... 38

十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 42

十三、资产评估报告日 ...... 43

资产评估报告附件 ...... 45

一、与评估目的相对应的经济行为文件 ...... 46

二、被评估单位专项审计报告 ...... 47

三、委托人和被评估单位营业执照 ...... 48

四、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 49

五、委托人和其他相关当事人的承诺函 ...... 50

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中资资产评估有限公司 II六、签名资产评估师的承诺函 ...... 51

七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件 ...... 53

八、资产评估机构法人营业执照副本 ...... 54

九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 ...... 55

十、资产评估委托合同 ...... 56

中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中资资产评估有限公司 1

资产评估报告声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定,委托人、被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。

八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

九、 我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中资资产评估有限公司 2

中国船舶重工集团动力股份有限公司

拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目涉及的

中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

中资评报字[2019]223号中资资产评估有限公司接受中国船舶重工集团动力股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:

评估目的:为中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产这一经济行为提供价值参考依据。

评估对象:中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值。

评估范围:中国船舶重工集团柴油机有限公司经审计后的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产及相应负债。

价值类型:市场价值

评估基准日:2019年1月31日

评估方法:资产基础法、收益法

评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

具体评估结论如下:

中国船舶重工集团柴油机有限公司评估前总资产为605,072.80万元,总负债为23,270.12万元,净资产为581,802.68万元,评估后的总资产价值为639,101.72万元,总负债为23,270.12万元,净资产为615,831.60万元,增值额为34,028.92万元,增值率为5.85%。

中国船舶重工集团柴油机有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日为615,831.60万元。

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见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增(减)值增值率%
流动资产299,826.11300,030.86204.750.07
非流动资产305,246.69339,070.8633,824.1711.08
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资304,000.82337,814.4233,813.6011.12
投资性房地产
固定资产69.9179.489.5713.69
在建工程-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产1,175.101,176.101.000.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产0.860.86--
其他非流动资产
资产总计605,072.80639,101.7234,028.925.62
流动负债23,270.1223,270.12--
非流动负债
负债合计23,270.1223,270.12--
净资产(所有者权益)581,802.68615,831.6034,028.925.85

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中资资产评估有限公司 4

本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

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中资资产评估有限公司 5

中国船舶重工集团动力股份有限公司

拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目涉及的

中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正文

中资评报字[2019]223号

中国船舶重工集团动力股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司:

中资资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对中国船舶重工集团柴油机有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产事宜涉及的中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益在2019年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估委托人为中国船舶重工集团动力股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司,被评估单位为中国船舶重工集团柴油机有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

(一) 委托人概况

委托人一概况

公司名称:中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称:中国动力)

类 型:股份有限公司(上市)

住 所:保定市富昌路8号

法定代表人:何纪武

注册资本:人民币 1,734,070,872元

成立日期:2000年06月13日

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中资资产评估有限公司 6

经营范围:燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、修理及技术服务;海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及技术服务;电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收;上述范围内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;从事货物与技术的进出口业务;下属企业的资产管理和投资管理;实业投资和项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

委托人二概况

名 称:中国船舶重工股份有限公司

类 型:股份有限公司(上市)

住 所:北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人:姜仁锋

注册资本:人民币 228.8亿元

成立日期:2008年03月18日

经营范围:资产经营;投资管理;舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二) 被评估单位概况

公司名称:中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称:中国船柴)

类型:其他有限责任公司

住所:山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

法定代表人:张德林

注册资本:伍拾伍亿元整

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成立日期:2017年04月28日营业期限:2017年04月28日至长限统一社会信用代码:91370211MA3DKDQ98F经营范围:船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、公司简介(1)公司设立中国船舶重工集团柴油机有限公司(中文简称“中国船柴”,英文简称“CSE”)是由中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司和中国船舶重工股份有限公司共同出资组建的大型专业化船舶柴油机制造公司,于2017年4月28日在青岛市黄岛区注册设立,注册资金38.28亿元人民币。

出资及股份占比情况如下表:

投资单位名称实收资本(万元)投资比例(%)
中国船舶重工集团公司14,980.003.91
中国船舶重工集团动力股份有限公司284,087.1074.21
中国船舶重工股份有限公司83,763.0221.88
合计382,830.12100.00

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具体情况:

中国华融资产管理股份有限公司以收购的中国船柴债权向中国船柴增加投资800,000,000 元,其中725,272,256 元用于增加公司注册资本;

军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)以现金向中国船柴投资852,510,000 元,其中772,877,314 元用于增加公司注册资本;

中国船舶重工集团有限公司以经评估的国有土地使用权对中国船柴投资11,751,000 元,以经评估的国有独享资本公积对中国船柴投资14,050,000 元,以应收股利对中国船柴投资37,066,758 元,合计投资金额为62,867,758 元,其中28,216,075 元用于增加公司注册资本;

中国船舶重工股份有限公司以应收股利对中国船柴投资207,422,164 元,以现金对中国船柴投资98,460,000 元,合计投资金额为305,822,164元,其中116,386,252 元用于增加公司注册资本;

中国船舶重工集团动力股份有限公司以现金对中国船柴投资633,945,000元,其中28,946,903 元用于增加公司注册资本。

本次增资后,公司股权结构如下:

投资单位名称实收资本(万元)投资比例(%)
中国船舶重工集团动力股份有限公司286,981.7952.18%

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中国船舶重工股份有限公司95,401.6517.34%
中国船舶重工集团有限公司17,801.613.24%
中国华融资产管理股份有限公司72,527.2313.19%
军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)77,287.7314.05%
合计550,000.00100%
股东名称注册资本认缴出资比例(%)实收资本占实收资本比例(%)
中国船舶重工集团动力股份有限公司286,981.7952.18%286,981.7952.18%
中国船舶重工股份有限公司95,401.6517.34%95,401.6517.34%
中国船舶重工集团有限公司17,801.613.24%17,801.613.24%
中国华融资产管理股份有限公司72,527.2313.19%72,527.2313.19%
军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)77,287.7314.05%77,287.7314.05%
合计550,000.00100%550,000.00100%

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4、近几年财务和经营状况

近几年财务状况表(合并报表)

金额单位:人民币万元

项目2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年1月31日
流动资产576,968.67543,272.76421,126.23475,812.98
可供出售金融资产676.10676.10676.10676.10
长期股权投资10,123.689,266.519,281.769,267.55
固定资产197,622.78179,912.97166,609.15165,609.86
在建工程4,617.4815,363.7315,616.1016,378.81
无形资产57,565.3855,670.9654,281.8755,330.55
开发支出----
长期待摊费用----
递延所得税资产13,905.0513,608.678,388.258,385.68
其他非流动资产719.051,432.884,207.624,129.62
资产总计862,198.19819,204.59680,187.07735,591.14
流动负债509,124.10440,088.83410,051.44208,767.50
非流动负债55,786.8375,701.9958,139.1151,012.88
负债合计564,910.93515,790.82468,190.55259,780.38

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项目2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年1月31日
所有者权益297,287.26303,413.76211,996.52475,810.76
项目2016年2017年2018年2019年1月
一、营业收入242,359.27218,756.07210,586.317,873.89
减:营业成本190,590.60170,988.07188,910.395,188.15
营业税金及附加4,352.865,293.964,324.36190.70
销售费用6,143.435,680.444,872.26412.40
管理费用24,349.3424,490.8816,842.791,639.81
财务费用1,684.134,720.25-13,985.45910.67
资产减值损失4,059.08-330.28323.59-157.55
加:投资收益-785.20-43.2935.26-14.21
其它收益0681.891,338.9068.71
二、营业利润10,494.268,670.016,852.85-289.27
加:营业外收入3,234.097,398.325,852.91419.23
减:营业外支出906.023,073.001,170.09416.40
三、利润总额12,822.3312,995.3411,535.66-286.44
减:所得税费用3,841.563,262.556,260.5139.03
四、净利润8,980.779,732.795,275.15-325.46
项目2017年12月31日2018年12月31日2019年1月31日
流动资产9,312.80223,444.52299,826.11
可供出售金融资产
长期股权投资304,000.82304,000.82304,000.82
固定资产87.7270.7869.91
在建工程
工程物资
无形资产1,175.10
递延所得税资产0.011.070.86
资产总计313,401.34527,517.19605,072.80
流动负债4,844.39210,515.3023,270.12
非流动负债
负债合计4,844.39210,515.3023,270.12
所有者权益308,556.95317,001.89581,802.68

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近几年经营状况表(母公司报表)

金额单位:人民币万元

项目2017年度2018年度2019年1月
一、营业收入600.5815,816.0553.25
减:营业成本547.0113,511.6528.33
营业税金及附加193.0445.441.12
销售费用55.06457.5222.58
管理费用17.64167.2140.82
研发费用---
财务费用-6.502,082.75680.73
资产减值损失0.034.25-0.84
加:投资收益9,141.57106,118.75-
二、营业利润8,935.88105,665.99-719.50
加:营业外收入-1.60-
减:营业外支出-50.00-
三、利润总额8,935.88105,617.59-719.50
减:所得税费用-0.01-1.060.21
四、净利润8,935.88105,618.65-719.71

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单位:元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%核算方法投资成本
1宜昌船舶柴油机有限公司2017/4100成本法2,510,402,395.42
2大连船用柴油机有限公司2017/4100成本法529,605,772.89
合计3,040,008,168.31

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“国营宜昌船舶柴油机厂”。1997年12月使用“宜昌船舶柴油机厂”厂名。

2)2008年3月改制及股东变更2008年3月10日,国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]378号),同意中国重工国有股权管理方案,中船重工集团投入中国重工的资产及股权清单中,宜昌船舶柴油机厂评估价值44,077万元,对宜昌船舶柴油机厂持股比例100%。

2008年3月17日,中船重工集团作出《关于同意宜昌船舶柴油机厂改制方案等事项的批复》(船重资[2008]267号),同意宜昌船舶柴油机厂以下改制事项:

(1)改制形式:一人有限责任公司。(2)改制后公司名称:宜昌船舶柴油机有限公司。(3)中国船舶重工集团公司为改制后公司的股东,以经审计评估后的全部净资产作为出资,并持有改制后公司的全部股权。(4)在完成改制的同时,中船重工集团将该公司100%股权出资给中国重工。

2008年3月17日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(中企华评报字[2008]第014-2-8号),宜昌船舶柴油机厂评估后净资产价值为44,077万元。同日大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大信宜验字[2008]第005号),证明截至2007年9月30日,宜昌船柴(筹)收到中国重工缴纳的注册资本44,077万元,出资方式为货币,占注册资本的100%。

2008年3月18日,中国重工签署宜昌船柴改制设立时《公司章程》。

2008年3月21日,宜昌船柴完成改制及股东变更的工商变更登记手续。

宜昌船柴改制及股东变更后的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)
1中国重工44,07744,077100
合计44,07744,077100

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2009年12月24日,中国重工作出股东决定,同意宜昌船柴的注册资本、实收资本由44,077万元变更为89,077万元,增加部分45,000万元由股东中国重工以货币方式出资。

2009年12月30日,中国重工签署宜昌船柴增资后的《公司章程》。

2009年12月30日,湖北众证会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鄂众证验字[2009]第037号),证明截至2009年12月30日,宜昌船柴收到股东中国重工缴纳的新增注册资本人民币45,000万元,全部为货币资金。增资后累计注册资本(实收资本)89,077万元。

2010年1月18日,宜昌船柴完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后,宜昌船柴的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例
中国重工89,07789,077100%
合计89,07789,077100%

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中资资产评估有限公司 16

收资本)95,037万元。

2010年8月11日,宜昌船柴完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后,宜昌船柴的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例
中国重工95,03795,037100%
合计95,03795,037100%
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国船舶重工集团柴油机有限公司95,037100
合计95,037100

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(2)历史沿革大连船用柴油机有限公司(以下简称“公司”)是经国务院同意并经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革﹝2008﹞25号文件批准的《中国船舶重工集团公司民船主业重组改制上市方案》由中国船舶重工集团公司对下属船舶配套业务和资产实施整体重组改制,并经国务院国资委以国资改革﹝2008﹞260号《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》批准,由中国船舶重工股份有限公司投资设立的有限公司。公司于2008年3月24日在大连市工商行政管理局登记注册,并取得《企业法人营业执照》,注册号大工商企法字210200000244182;公司注册资本:人民币22674万元;公司法定代表人:史玉高;公司所处行业:

工业制造业;经营范围:船用低速柴油机建造及修理,兼营高压空气瓶、工艺性协作;公司住所:大连市西岗区海防街1-2号。

2009年12月,经公司股东决定,中国船舶重工股份有限公司以货币资金45000万元对公司增资,增资完成后,公司注册资本变更为人民币67674万元,中国船舶重工股份有限公司为公司唯一股东。

2010年7月,经公司股东决定,中国船舶重工股份有限公司以货币资金16260万元对公司增资,增资完成后,公司注册资本变更为83934万元。

2017年5月,公司股东决定,以所持公司股权出资中国船舶重工集团柴油机有限公司。此后,公司股东变更为中国船舶重工集团柴油机有限公司。

基准日股东出资及股份占比情况如下表:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国船舶重工集团柴油机有限公司83934.00100.00
合计83934.00100.00

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使用人,除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据(2018)243号《中国船舶重工集团有限公司抄告单》(2018年第22次党组会议第9议题),中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产。

本次资产评估的目的是反映中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为中国船舶重工集团动力股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

本次评估对象为截止评估基准日中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值。评估范围为中国船舶重工集团柴油机有限公司经审计后的全部资产及负债。

项 目账面价值(万元)
流动资产299,826.11
非流动资产305,246.69
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资304,000.82
投资性房地产
固定资产69.91
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产1,175.10
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产0.86

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项 目账面价值(万元)
其他非流动资产
资产总计605,072.80
流动负债23,270.12
非流动负债
负债合计23,270.12
净资产(所有者权益)581,802.68
宗地名称土地使用证号宗地位置评估土地面积(m2)土地用途土地性质(证载)
大连船用柴油机有限公司香炉礁厂区总装三区大国用(2007)第02012号大连市西岗区海防街1号10,182.80工业授权经营
序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日
1中国船舶重工集团柴油机有限公司一种砂轮片存取装置实用新型ZL201820874772.12018/12/18
2中国船舶重工集团柴油机有限公司一种吊索具存放装置实用新型ZL201820874775.52018/12/18
3中国船舶重工集团柴油机有限公司一种柴油机试车台燃油系统及防火自动控制系统实用新型ZL201820894158.12018/12/21
4中国船舶重工集团柴油机有限公司低速柴油机船上故障诊断系统V1.0软件著作权2018SR10082052018/12/12

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(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。

除此之外,未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是2019年1月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。

六、评估依据

本次评估的主要依据有:

(一)行为依据

1、 (2018)243号《中国船舶重工集团有限公司抄告单》(2018年第22次党组

会议第9议题)

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(二)法规依据1、 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号);2、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号);3、 《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号;4、 《国有资产评估管理办法》国务院1991年11月16日第91号令;5、 《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36号;6、 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令;7、 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第32号;8、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第12号;9、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号;

10、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号);

11、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

12、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

13、 《中华人民共和国专利法》;

14、 《中华人民共和国商标法》;

15、 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规;

16、 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)准则依据

1、 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);

4、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);

5、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);

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6、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);7、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);8、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

9、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);10、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);11、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);12、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);13、 《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号);14、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);15、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);16、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);17、 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号);18、 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014);19、 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014);

20、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)。

(四)产权依据

1、 委托人及被评估企业法人营业执照;

2、 长期投资合同、协议、公司章程;

3、 被评估单位的出资证明、国有产权登记证等文件;

4、 被评估单位(含下属子公司,下同)提供的国有土地使用证、不动产权

证书;

5、 车辆行驶证;

6、 设备购置发票等产权证明文件;

7、 专利证书、商标注册证;

8、 各类资产清查评估申报明细表;

9、 其他产权证明文件。

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(五)取价依据

1、 被评估单位提供的与资产相关的财务会计、经营明细表;

2、 《Wind资讯》、《同花顺》金融终端;

3、 评估基准日贷款利率;

4、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税(2016)36号;5、 《关于调整增值税税率的通知》财税(2018)32号;6、 财政部 税务总局《海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财

政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);7、 《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》(2018);8、 《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》(2018);9、 《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》(2018);10、 《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》(2018);

11、 《湖北省建筑安装工程费用定额》(2018);

12、 《宜昌市工程造价信息》(2019年1月);

13、 《辽宁省房屋建设与装修定额》(2017);

14、 《辽宁省通用安装定额》(2017);

15、 《辽宁省市政工程定额》(2017);

16、 《辽宁省建设工程费用定额》(2017);

17、 《辽宁省工程造价管理信息》(2019年1月大连市地区材料信息);

18、 《山东省建设工程消耗量定额(2016)》;

19、 《山东省安装工程消耗量定额(2016)》;

20、 《青岛材价》(2019年1月);

21、 交通部水运工程2004年《港口水工建筑工程定额(2004)》;

22、 《港口水工安装工程定额(2004)》;

23、 《港口水工参考工程定额(2004)》;

24、 《沿海港口建设工程概算预算编制规定(2004)》;

25、 《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场;26、 《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部

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令2012年第12号;

27、 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

28、 评估机构收集和掌握的其他资料。

(六)其他依据

1、 本次资产评估委托合同;

2、 被评估单位提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申报表;

3、 被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料;

4、 被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等;

5、 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一) 方法的选择和确定

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指通过将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

由于近期与被评估单位类似的股权交易案例及参考企业较少,可比企业数量不足,相对充分、可靠的交易案例信息亦无法获取,受上述情况影响,本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

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通过对被评估企业的调查了解,被评估企业未来预期收益可以预测并可以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化,被评估资产预期获利年限可以预测,故此次采用收益法进行评估。

由于被评估企业持续经营,被评估对象具有预期获利能力,被评估企业具备可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上,在采用收益法进行评估的同时,采用资产基础法进行评估。

综上,本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。(二) 资产基础法

? 流动资产

1、货币资金

对现金进行库存盘点,根据盘点结果和现金出入库记录,推断确认基准日账面值的准确性,以核实后的数额确认评估值。

对银行存款,在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上,以核实后数额确认评估值。

2、应收票据

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日,该票据已经收回,评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日,该票据还未收回,对于银行承兑汇票,以账面值作为评估值。

3、应收账款、预付账款、其他应收款

通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间,核实账面余额的数值,并进行账龄分析和变现可行性判断。根据账款分类和账龄分析的结果,并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度,会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况,采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备,评估人员通过函证及与企业相关人员交谈,认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业款项的实际情况,故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收预付款项中扣除,扣除后的余额作为款项的评估值。

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4、应收股利通过检查原始凭证、被投资单位的会计报表、公司章程、董事会决议等,验证应收股利记账依据的正确性。同时,分析评估目的实现后被投资单位实际需要承担的应支付股利金额,以此作为评估值。

5、存货(1) 原材料原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于购入时间短、周转快的材料,账面价值基本反映了市场价值,评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值;对于价格变动较大的材料,以基准日材料的市场 购置价加计购置过程中必要的合理费用确定评估单价,以核实后实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。

(2) 库存商品库存商品为基准日待销售的柴油机以及归集的未来与产品销售发生的船检费及报关运杂费。对于正常待销的产品,评估人员以商品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定其评估值。对于归集的各项费用,评估人员核实其合理性和准确性,以核实后的账面价值作为评估值。

6、其它流动资产评估人员核实其入账依据的真实性、合理性等,以经核实后的账面值作为评估值。

? 非流动资产1、长期股权投资评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。

对于长期股权投资,根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例,根据不同情况进行评估。

对全资及控股的长期股权投资,采用资产基础法进行整体评估,以评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。

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2、设备类资产对运输车辆采用重置成本法确定评估价值。车辆重置全价的确定重置成本评估值=重置全价×成新率①重置成本运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成,依据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,2013年8月1日起,增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式:

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-购置车辆进项税额其中:

购置价:参照青岛地区同类车型评估基准日的市场交易价格确定。购置税:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定,乘用车车辆购置税率为10%。

车辆购置税=购置价/(1+增值税率)×车辆购置税率。新车牌照工本费:包括牌照费、验车费、手续费等,按照当地车辆管理部门的有关规定,确定该类费用的收费标准:300元。

购置车辆进项税额的确定购置车辆进项税=车辆购置价×增值税率/(1+增值税率)购置车辆增值税率:16%②成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报

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废标准规定》中相关规定,机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种,其成新率的确定方法如下:

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定,其成新率的确定方法如下:

根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定,确定车辆经济使用年限、引导报废行驶里程,并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,“孰低”确定其成新率,并结合现场勘察车辆的外观、整车结构,发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况,确定增减修正分值对其进行修正。

年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)×100%

车辆综合成新率=Min(年限成新率,里程成新率)+A

A:车辆成新率调整值

③评估值的确定

车辆评估值=重置成本×成新率

3、无形资产

土地使用权通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据待估宗地现场勘查和有关资料的收集情况,按照城镇土地估价规程,根据各种评估方法的适用范围、使用条件,结合评估目的,本次选用成本逼近法、市场比较法进行评估。然后将两种方法得出的结果采用加权平均的方法最终确定土地使用权的评估值。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。

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4、递延所得税资产

以资产占有者尚存的权益价值作为评估值。? 负债对报表体现的各项负债,以审定后的金额为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

(三) 收益法

1、基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和经营业务特点,于基准日,考虑到:中国船舶重工集团柴油机有限公司100%持有宜昌船舶柴油机有限公司、大连船用柴油机有限公司股权;大连船用柴油机有限公司100%持有青岛海西船舶柴油机有限公司股权,宜昌船舶柴油机有限公司100%持有宜昌兴舟重型铸锻有限公司股权;未来主营业务由中国船柴统一调配,因此本次评估是以母公司合并会计报表口径估算其权益资本价值,基本评估思路是:

(1)将中国船柴的整体资产划分为合并口径资产和长期股权投资资产;对合并报表范围的资产和主营业务,分业务类型分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

(2)对单独加回的长期股权投资,按照资产基础法所述方法计算长期股权投资的价值。

(3)对会计报表范围内,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值。

(4)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估企业的整体价值,经扣减有息债务,得出被评估企业的股东全部权益价值。

估值模型为:

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢余资产价值

P’=P-C+D+E

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式中:P’:股东全部权益价值P:经营性资产价值C:经营性付息债务价值D:非经营性资产、溢余资产价值及负债E:长期股权投资价值

其中:经营性资产价值计算公式为:

式中:

P:经营性资产价值Ft:未来第t个收益期的公司自由现金流Fn:未来第n年的公司自由现金流n:第n年t:未来第t年i:折现率(加权平均资本成本)

2、公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流,预测期自由现金流量的计算公式如下:

公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

息前税后利润=净利润+税后利息支出

3、收益期限

本次评估基于持续经营假设,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

4、预测期

本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规

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划及行业特点,明确的预测期到2024年。

5、折现率折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为公司自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]式中:

E:权益市场价值;D:债务市场价值。Ke:权益资本成本Kd:债务资本成本T:被评估企业的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+a式中:

Rf:基准日无风险报酬率E(Rm):市场预期收益率Rpm:市场风险溢价β:权益系统风险系数a:企业特定的风险调整系数

6、经营性付息债务

经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定,即按基准日企业长短期借款确定。

7、非经营性资产、溢余资产和负债

我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此,需要在确定企业股东权益价值时加回。

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企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资

产、溢余资产和负债。

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成资产评估项目组,开始评估工作,整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等,具体过程如下:

(一)前期准备阶段

1、 2019年1月,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托人协商拟定了相应的评估计划;

2、 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行纳入评估范围资产申报工作,收集资产评估所需文件资料,确定评估重点,拟定评估方案和基本评估思路。

(二) 现场评估阶段

评估人员于2019年3月4日至 2019年3月31日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。按照本次评估确定采用的评估方法,评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。

1、 资产基础法组的主要工作:

(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

(2) 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实;对发现的问题协同企业做出调整。

(3) 依据资产评估申报明细表,对实物类资产进行现场勘查和盘点;针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

(4) 评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进

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一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。

(5) 评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

(6) 根据评估范围内资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法。

(7) 对评估范围内的房屋建筑物和主要设备,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询收集价格资料。

(8) 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。

2、 收益法组的主要工作

评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽调资料来源主要包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理。尽职调查的主要内容如下:

(1) 进行市场调研,了解被评估单位同行业的基本情况、被评估单位所在行业的发展状况与前景、影响被评估单位生产经营的区域经济因素。

(2) 了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、最新公司章程、产权和经营管理结构、生产经营模式及工艺流程、营销渠道客户关系。

(3) 了解评估对象以往的评估及交易情况。

(4) 了解被评估单位资产、财务、经营管理状况,分析被评估单位历史的收入、成本、费用、收益等财务指标及变化原因。

(5) 结合被评估单位的生产规模、资本结构、核心技术、研发力量、历史业绩、以及未来发展规划和竞争优势、劣势等,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设,对管理层提供的明确预测期的预测数据进行复核并合理调整,最终达成一致意见。

(6) 根据被评估单位资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支

出、溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。

(7) 建立收益法计算模型,确定各项评估参数,对被评估单位未来可预测的若

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干年的预期收益进行预测。

(8) 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,固定资产更新投资,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

(三) 评定估算、汇总阶段

根据建立的收益法计算模型,对企业未来的预期收益进行预测,形成收益法初步评估结果,并通过对此结果的分析,进行调整、修改和完善,确认最终结果的合理性。

根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总,形成资产基础法的初步评估结果,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性,结合评估目的选用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。

(四) 提交报告阶段

1、 在上述工作基础上,起草评估报告,撰写评估说明,汇集整理评估工作底稿;

2、 按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、校正;

3、 与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,出具正式资产评估报告。

九、评估假设

(一) 基本假设1、 交易假设假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、 公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的

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竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3、 持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4、 持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,经营者负责并有能力担当责任,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法、持续地经营下去。

(二) 评估特殊性假设

1、 评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2、 评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变,国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

3、 评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势;

4、 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;

5、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

6、 被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

7、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

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在实施了上述资产评估程序和方法后,在满足本报告所设假设前提下,中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下:

1、收益法评估结果为505,706.50万元,较账面净资产减值74,921.08万元,减值率为12.90%。

2、资产基础法评估前 总资产为605,072.80万元,总负债为23,270.12万元,净资产为581,802.68万元,评估后的总资产价值为639,101.72万元,总负债为23,270.12万元,净资产为615,831.60万元,增值额为34,028.92万元,增值率为5.85%。

见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增(减)值增值率%
流动资产299,826.11300,030.86204.750.07
非流动资产305,246.69339,070.8633,824.1711.08
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资304,000.82337,814.4233,813.6011.12
投资性房地产
固定资产69.9179.489.5713.69
在建工程-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产1,175.101,176.101.000.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产0.860.86--
其他非流动资产
资产总计605,072.80639,101.7234,028.925.62
流动负债23,270.1223,270.12--
非流动负债
负债合计23,270.1223,270.12--
净资产(所有者权益)581,802.68615,831.6034,028.925.85

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3、上述两种方法得出的结论差异及原因

对上述两种方法得出的结果进行比较、分析:收益法与资产基础法的评估结果相差110,125.10万元,差异率17.88%。

差异的原因主要是:资产基础法系根据评估基准日现有价格水平测算企业各项资产的价值,经扣减负债得出企业净资产评估值;收益法系根据企业生产能力、产品结构、结合行业及市场分析,将企业未来年度收益进行折现,测算得出企业股东全部权益价值。在收益法评估过程中,我们注意到几个因素会影响收益法评估值:一是因受到海运市场不景气的影响,企业现在的销售订单不饱和;二是企业以订单组织生产,且产品为非标产品,从而制造费用较高,而且需借款补充流动资金;三是企业青岛基地的建筑物地基为填海形成,建设成本较高,成本压力较大。由于两种方法从不同途径反映资产价值,故造成差异。

4、最终评估结果的确定

于基准日,受当前国际、国内市场环境制约,国内船舶制造业过剩产能仍未完全化解,世界航运业虽出现好转,但运力仍大于货量需求,未完全走出低谷或全面复苏迹象不明显。本次收益法的评估是基于企业现在的规模及市场情况来分析预测,并没有达到企业的设计生产能力,故无法完全体现企业的价值,但世界贸易是在不断发展的,因此或许导致收益预测数据可能与企业未来年度的实际状况存在较大的差异。此外,被评估单位可能会根据市场的变化对未来产品结构进行调整。均在较大程度上限制了收益结果的使用,导致收益法的可靠性弱于资产基础法。

资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点,从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值,相对而言,更为稳健,更具辩护性。本次评估资产账面价值经专项审计,企业提供的资产经营管理资料质量及可靠性相对较好,且主观性相对不强,本次评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有影响的账外资产,如企业拥有的专利、专有技术等表外因素的价值贡献等。我们认为本次资产基础法更能合理体现评估对象价值。

结合本次评估目的,我们认为本次资产基础法评估结果能较好反映企业对

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股东投资的回报价值及较好的反映基准日企业的资产状况及股东权益情况。

本次评估以资产基础法评估结果作为本报告的最终评估结论,即:

在持续经营前提下,中国船舶重工集团柴油机有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2019年1月31日615,831.60万元。

本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

十一、特别事项说明

(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1、宜昌船舶柴油机有限公司

于基准日有以下房产未办理房屋所有权证,具体如下表:

序号建筑物名称位置建成日期面积备注
(平方米)
1KYT扩建西陵二路93号2012/12/12,000.00未办理产权证
2职工医院西陵二路93号2011/12/13,040.00未办理产权证
合计5,040.00
序号建筑物名称证载权利人建成日期面积备注
(平方米)
1卸油泵房国营四0三厂1978/7/1213.79证载权利人不符
2上海工作组商品房宜昌船舶柴油机厂2003/12/31111.51证载权利人不符
3水泥库国营四0三厂1978/1/1571.53证载权利人不符
4基建库国营四0三厂1978/11/1814.28证载权利人不符
合计1,711.11
序号土地证编号名称地址取得日期证载面积(㎡)征地面积(㎡)剩余土地面积(㎡)账面价值
1宜市国用(2008)字第100105041-1号加油站西陵二路93号2008.08.19613.34575.5437.809,225.45
2鄂(2017)宜昌市不动产权第0017391号运输处西陵二路93号2017.04.1015,126.944,521.1010,605.842,702,719.76
3鄂(2017)宜昌市不动产权第0017397号俱乐部西陵二路2017.04.1017,132.193,460.8113,671.383,521,357.33

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4鄂(2017)宜昌市不动产权第0022058号厂区一西陵二路2017.04.28624,671.624,579.69620,091.93155,959,890.10
合 计657,544.09?13,137.14?644,406.95162,193,192.64
序号建筑物详细座落地址结构建成建筑面积(m2)
1居民楼(景润小区)职工宿舍西岗区新康巷6号混合2001/12/151469.07
2三十里堡配电中心三十里堡临港工业区港兴街8-12号框架2009/10/30461.00
3总装总装制造部二工区(扩建)西岗区海防街1-2号钢结构2007/7/203,450.00
4总装制造部三工区西岗区海防街1-2号钢结构2008/10/1510,650.00
5海水泵站大连市西岗区海防街1-12号钢混2006/12/30706.00
6后盐油漆厂房甘井子区龙安路6号轻钢2000/6/30275.86
7后盐板材库甘井子区龙安路6号钢结构2002/7/1300.80
8空压站房屋建筑(已拆除)西岗区海防街1-2号-91砖混1992/6/1255.8
车辆牌号车辆名称单位数量启用日期已行驶里程(公里)账面原值账面净值备注
鄂E-A4284东风货车12001年3月320000155,456.006,218.24黄标车待报废
鄂E-A4269东风货车12001年3月310000155,456.006,218.24黄标车待报废
鄂E-A4320东风货车12001年7月31250080,423.003,216.92黄标车待报废
鄂E-A54353吨平头柴油载货汽车12004年8月28744091,525.803,661.03黄标车待报废
鄂E-A5773东风货车12005年9月25876695,861.003,834.44黄标车待报废
鄂A-E0252东风轻卡12008年4月15000087,000.003,480.00场内车无行车证待报废
鄂E-A6345牵引汽车12007年8月12000358,040.0014,321.60黄标车待报废(牌照已上交)
鄂E-A6862双桥牵引车12008年5月12800423,333.0016,933.32黄标车待报废
鄂E-A7583金龙大客车12009年4月201550309,095.4812,363.82准备报废(未审)

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鄂E-AL661双排轻型卡车12007年3月32100088,831.003,553.24黄标车待报废

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应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%;本次收益法评估时,2019年4月后按新税率计算增值税。

(六) 其他需要说明的事项

1、 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

2、 本次评估未考虑流动性等因素产生的溢价或折价。

3、 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

4、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益,同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系,对委托人和相关当事方不存在偏见,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的,受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

6、 委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

7、 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则所确定的市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响;亦未考虑该等资产所欠付的税项,以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制;

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我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

8、 本报告对被评资产和相关债务所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。

9、 根据《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

10、 在评估基准日后、报告使用有效期之内,资产数量及作价标准发生明显变化时,委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告的使用限制说明

(一) 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途;

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;

(四) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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(五) 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用;

(六) 本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途,并不得与其他资产评估报告混用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期,本次资产评估报告日为2019年5月12日。

谨此报告!


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