证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-022
中国船舶重工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月13日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）第四届董事会第二十次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯方式举行，会议通知及会议材料提前以书面形式送达公司董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以更好回报投资者，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司拟将本次回购的股份全部予以注销以减少公司注册资本。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
2、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
3、回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
4、本次回购期限（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
5、回购股份的价格区间及定价原则
本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即本次回购价格不超过7.82元/股。具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
6、用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
7、回购股份数量及占总股本的比例
按照本次回购价格上限7.82元/股、资金总额上限6亿元测算，回购数量为76,726,343股，占公司回购前总股本的0.34%；按照本次回购价格上限7.82元/股、资金总额下限4亿元测算，回购数量为51,150,895股，占公司回购前总股本的0.22%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
8、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
为了配合本次回购，董事会提请股东大会授权董事会在本次回购过程中办理与回购相关的各种事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期限内根据实际情况决定回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关法律法规，根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（4）授权公司董事会依据有关规定设立回购专用证券账户或其他证券账户；
（5）授权公司董事会根据实际回购情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等事宜；
（6）授权董事会办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜；
（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本次回购事项发表相关独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《中国船舶重工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。
（二）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及规范性文件的有关要求，公司拟对《中国船舶重工股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《中国船舶重工股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《中国船舶重工股份有限公司章程（2019年6月修订）》。
（三）审议通过《关于修订 <中国船舶重工股份有限公司 董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及规范性文件的有关要求，公司拟对《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则（2019年6月修订）》。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日