中国船舶重工股份有限公司2018年度独立董事
述职报告
各位董事：
中国船舶重工股份有限公司独立董事严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
李长江先生，中国籍，1949年7月生，1998年10月至2000年4月任海军科技计划部部长，2000年4月至2005年11月任海军装备部副部长，2005年11月至2009年11月任海军装备部部长,对海军发展有深刻的认识和独到的见解。李长江先生自2014年3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
李纪南先生，中国籍，1951年8月出生,本科学历，现
任本公司独立董事，兼任大立科技独立董事、中鼎芯科董事长。曾在原国防科工委海军局工作，历任副局长、局长，后调任总装备部电子信息基础部副部长。李纪南先生自2014年5月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
王永利先生,中国籍，1964年4月出生，经济学博士，高级会计师。1989年5月至2015年7月,任职于中国银行,曾任中国银行总行财会部副总经理，资产负债管理部总经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书
记、行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行
总行党委委员、行长助理，中国银行副行长，中国银行执行董事，资深研究员。2015年8月至2017年6月，担任乐视控股高级副总裁、乐视金融CEO。2017年7月至12月担任中国国际期货有限公司副董事长。2018年1月担任福建海峡区块链研究院创始院长，2018年12月任深圳海王集团首席经济学家兼全药网科技有限公司执行总裁。目前还担任神州数码信息服务股份有限公司独立董事、中国民生金融控股有限公司独立非执行董事。王永利先生自2015年6月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
张金奎先生，中国籍，1953年9月出生，大学本科学历。1984年6月至1998年8月，在原国防科工委海军局工作，曾任参谋、处长、总工程师。1998年9月至2008年10月任总装备部海军局总工程师、副局长，具有丰富的军工行业从
业经历，熟悉行业环境。张金奎先生自2014年10月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
韩方明先生，中国籍， 1966年出生，毕业于北京大学，获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、第十一届、第十二届和第十三届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任、外交与国际关系智库察哈尔学会会长。1999年至2016年历任TCL集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同学会副会长、中国留学人才发展基金会副理事长、中国人民外交学会高级理
事、中国人民对外友好协会理事、中国电力建设集团股份有
限公司外事顾问。目前还担任中国石油集团资本股份有限公司独立董事。韩方明先生自2017年7月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会，审议议题共计34项，详细出席会议情况如下：
独立董事
参加董事会情况 参加股东大会情况
备注应出席
次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
实际出席
次数
应出席
次数李长江 8 8 0 0 2 2李纪南 8 8 0 0 2 2王永利 8 8 0 0 0 2 因工作原因未能出席2018年6月21日召开
的2017年年度股东大会；因工作原因未能出席2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会。张金奎 8 8 0 0 2 2韩方明 8 8 0 0 1 2
因工作原因未能出席2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会。
2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2018年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、对公司进行现场考察的情况
2018年9月，独立董事李长江、王永利、张金奎赴大船重工和大连地区其他成员单位调研，深入生产现场，了解产品研制进展、市场开发及管理运营等情况，听取工作汇报并与领导班子座谈。
独立董事通过现场调研，进一步加深了对公司产业结
构、生产经营和财务状况的了解，并从各自专业角度就船舶
行业去产能、提质增效、深化改革、推进军民融合发展等方面提出了中肯的意见和建议。
3、公司配合独立董事工作情况
公司独立董事通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。同时，通过认真学习相关法律、法规和规章制度，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，对公司的运营进行全面监督，依法维护公司和中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
确认2017年度日常关联交易执行情况的议案》进行了审查，发表独立意见：公司与中船重工集团（含其控制的除公司外的下属企业、单位）2017年度之间的日常关联交易条款公平合理，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的审核程序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形；2017年度日关联存款最高额实际发生金额超出年初预计的日最高额，系因公司正常经营发展所致，符合公司股东的整体利益；公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法， 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
公司2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表独立意见：2018年日常关联交易额度是基于公司2018年
可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
3、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
2018-2020年度资产租赁关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
4、对公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第
十一次会议审议通过的有关《中船重工财务有限责任公司2017年度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公司2018年上半年风险评估报告》进行了审查，发表独立意见：
公司与中船财务公司之间发生的存款和贷款等业务为满足公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
5、对公司第四届董事会第十一次会议审议通过的有关
《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：本次关联交易有助
于公司统筹规划主营业务板块顶层研发管理、科研管理所需的场所，实现科研管理模式的转型升级，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
6、对公司第四届董事会第十四次会议审议通过的有关
《关于公司出售资产暨关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司之全资子公司山海关船舶重工有限责任公司将其持有的山海关造船重工有限责任公司53.01%的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司将其持有的青岛武船重工有限公司67%的股权出售给中国船舶重工集团有限公司，上述关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，聚焦资源，强化上市公司军工主业，符合公司全体股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
2018年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：公司2017年度为子公司提供的担保符合董事会授权，为各子公司生产经营提供了有力保障，
担保程序合规，风险可控；由于均为公司所属企业为其控股子公司的担保，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围，所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
2、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
公司2018年度为关联方提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意见：公司就下属船舶制造子公司履约责任为关联方中船重工集团、中国船舶重工国际贸易有限公司提供累计金额不超过人民币150亿元的保证担保。我们认为上述安排有利于子公司的持续稳定经营，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
3、对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关
于向控股股东提供反担保的议案》进行了审查，发表独立意见：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股
东利益的情形。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》进行了审查，发表独立意见：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司高级管理人员的薪酬事项。
2、对公司第四届董事会第九次会议审议的关于公司聘
用高级管理人员相关议案进行了审查，发表独立意见：姚祖辉先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工股份有限公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效。同意公司董事会聘任姚祖辉先生为公司常务副总经理、财务总监。
3、对公司第四届董事会第十次会议审议的关于公司聘
任董事会秘书的相关议案进行了审查，发表独立意见：姚祖辉先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘任姚祖辉先生为公司董事会秘书。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于聘任2018年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，具备足够的专业胜任能力。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表审计机构及内控审计机构。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》进行了审查，发表独立意见：公司拟以2017年度利润分配股权登记日公司的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.11元（含税），合计派发的现金红利总额为251,677,725.67元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。公司2017年度利润分配预案符合公司2017年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，公司利润分配预案的决策程序合法合规。综上，我们
同意上述利润分配预案的议案。
（六） 公司及股东承诺履行情况
2018年，控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行各项承诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。
（七） 信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
（八） 募集资金使用管理情况
对公司第四届董事会第八次会议及第四届董事会第十一次会议审议通过的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，同意上述议案。
（九） 内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的
重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。
对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于<中国船舶重工股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2017年度内部控制审计报告>的议案》进行了审查，我们认为公司内部控制体系建设逐步健
全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控
评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。我们同意《中国船舶重工股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》内容。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年共召开了8次会议，审议通过了定期报
告、资产出售、聘任高管人员、关联交易、反担保、公司章
程修订等34项议案。
董事会审计委员会共召开6次会议，对包括公司定期报
告、财务决算报告、内部控制及风险管理、日常关联交易等
重要事项进行了审议。
董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司高
级管理人员2017年度薪酬的议题。
董事会提名委员会召开2次会议，分别审议了聘任常务副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议题。
四、总体评价和建议
2018年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2019年，公司独立董事将一如既往地勤勉、尽责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
（以下无正文）
（此页无正文，为中国船舶重工股份有限公司独立董事2018年度述职报告签字页。）
独立董事签字：
表
岔
李长江李纪南
.
韩方明