中国银行股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
股票代码：601988
北京二〇二二年六月三十日
中国银行2021年年度股东大会会议资料目录
一、审议议案
1、2021年度董事会工作报告.........................................................................................
2、2021年度监事会工作报告.......................................................................................
3、2021年度财务决算方案...........................................................................................
4、2021年度利润分配方案...........................................................................................
5、2022年度固定资产投资预算...................................................................................
6、聘请本行2022年度外部审计师..............................................................................
7、选举廖长江先生连任本行独立非执行董事............................................................
8、选举陈春花女士连任本行独立非执行董事............................................................
9、选举崔世平先生连任本行独立非执行董事............................................................
10、选举选举储一昀先生为本行外部监事..................................................................
11、对陈嘉庚科学奖基金会追加捐赠..........................................................................
12、外部监事2021年度薪酬分配方案........................................................................
13、发行非资本债券计划..............................................................................................
14、发行减记型无固定期限资本债券..........................................................................
15、发行减记型合格二级资本工具..............................................................................
16、修订公司章程..........................................................................................................
二、汇报事项
1、2021年度关联交易情况的报告...............................................................................
2、2021年度独立董事述职报告...................................................................................
3、《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2021年度执行情况报告..........................................................................................................................................
议案一
2021年度董事会工作报告各位股东：
根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行2022年3月29日召开的2022年第二次董事会会议审议批准了《中国银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《中国银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件：
中国银行股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年是“十四五”开局之年，也是中国银行（以下简称“本行”）“建设全球一流现代银行集团”新征程的起步之年。本行董事会坚定不移地贯彻落实国家重大决策部署，统筹疫情防控和经营发展，制定发布并推进实施本行“十四五”规划，全力支持实体经济发展，服务供给侧结构性改革，促进高水平对外开放，着力防范化解风险，全面深化改革创新，持续推动高质量发展。本行经营发展保持稳中有进、持续向好的良好态势。
根据中国会计准则，2021年本行实现净利润2,273.39亿元，比上年增长
10.85%；实现归属于母公司所有者的净利润2,165.59亿元，比上年增长12.28%；不良贷款率为1.33%，比上年末下降0.13个百分点；不良贷款拨备覆盖率为
187.05%，比上年末提高9.21个百分点。现将本行董事会2021年主要工作报告如下：
一、服务国家发展大局，强化战略引领能力2021年，本行董事会全力支持国家重大战略实施，提升服务实体经济质效，助力构建新发展格局，加快推进高质量发展，制定发布本行“十四五”发展规划，坚持稳扎稳打、步步为营，扎实推进规划实施，取得显著成效。
（一）制定发布本行“十四五”发展规划，绘就改革发展总蓝图本行董事会充分发挥战略决策作用，在总结上一期发展战略执行情况的基础上，紧密对标国家“十四五”规划，认真绘制本行“十四五”改革发展总蓝图，董事会审议通过了《中国银行“十四五”发展规划和2035年远景目标纲要》。
本行“十四五”发展规划锚定建设全球一流现代银行集团发展愿景，紧扣建设“一体两翼”发展格局战略内核，贯彻激发活力、敏捷反应、重点突破方法论，自觉担负起“融通世界、造福社会”的使命，认真践行“卓越服务、稳健创造、开放包容、协同共赢”的价值观。本行发展方向、路线图、时间表更加坚定清晰，建设全球一流现代银行集团迈出有力步伐。
（二）全力推进“八大金融”发展，积极服务实体经济
本行董事会坚守服务实体经济的初心和本源，坚持新发展理念，聚焦科技、绿色、普惠、跨境、消费、财富、供应链和县域等八大领域，持续优化金融供给，培育新动能新优势，以“八大金融”丰富服务实体经济的时代内涵。
服务创新发展，科技金融、供应链金融打开新局面。创新科技金融服务模式，在科技金融领域提供综合性支持超1.1万亿元，其中信贷支持近7,000亿元，科技型企业授信客户超3.3万户。“中银智链”供应链金融体系建立，推出医药、汽车、装备、建筑四大行业子链，支持产业链转型升级。
服务协调发展，普惠金融、县域金融呈现新气象。对公对私普惠金融职能整合优化，普惠贷款新增创历史新高，贷款余额8,815亿元，较上年末增长
53.15%。以县域金融支持乡村振兴，新开业县域机构40家，涉农贷款超额完成计划，创新推出“农田贷”等一系列助农产品。
服务绿色发展，绿色金融取得新进展。境内绿色信贷余额（银保监会口径）折合人民币14,086亿元，同比增长57%。绿色债券承销、投资同业领先，全球首发金融机构公募转型债券、生物多样性主题债券等。融入全球绿色治理，签署联合国负责任银行原则（PRB），成为气候相关财务信息披露工作组（TCFD）支持机构。
服务开放发展，跨境金融迈上新台阶。巩固跨境金融领先地位，国际结算、跨境人民币、结售汇、个人跨境支付、跨境托管等业务保持同业领先。在H股“全流通”、债券“南向通”、“跨境理财通”等多个领域先行先试。全方位服务进博会、服贸会、广交会、消博会、投洽会等国家重大经贸活动，搭建对外经贸合作金融服务桥梁。
服务共享发展，财富金融、消费金融实现新突破。个人全量客户金融资产规模突破11万亿元，全年财富金融业务收入同比增长33%，中高端客户数和金融资产增幅均为近三年最高水平。消费金融产品体系不断丰富，境内个人消费贷款增速市场领先，信用卡分期交易额增速跑赢大市，市场份额稳步提升。
（三）促进“一体两翼”协同发力，服务构建新发展格局
本行董事会扎实推进构建以国内商业银行为主体、全球化综合化为两翼、服务国内国际双循环相互促进的“一体两翼”战略发展格局，以“一体两翼”支持一点接入、全球响应、综合服务，搭建畅通国内国际双循环的金融桥梁。
持续推动境内商业银行业务高质量发展。本行董事会强调坚持“一体”核心地位，有效发挥境内商业银行压舱石作用，客户账户基础持续巩固，数字化拓客质效提升，产品服务体系持续优化，重点业务亮点纷呈，利润贡献度持续提升，境内商业银行主体作用进一步突显。2021年，境内商业银行业务实现营业收入4,688.47亿元，同比增加407.77亿元，增长9.53%。
扎实推进提升全球化服务能力。本行董事会扎实推进全球化经营，积极服务国家构建新发展格局和更高水平对外开放。通过内外联动协同，更好服务双向投资，推动高质量引进来和高水平走出去，不断实现价值创造。持续优化境外机构管理架构与运营机制，推进东南亚、欧非中东等境外区域总部管理与建设。深入实施境外机构分类管理，推动制定“一行一策”差异化发展策略。持续优化全球化网络布局，日内瓦分行顺利开业，境外机构覆盖62个国家和地区。2021年，本行境外商业银行业务实现利润总额71.24亿美元，对本行利润总额的贡献度为16.60%。
稳步推动综合化经营提质增效。本行积极探索行司协同优化机制，在长三角、粤港澳、京津冀、成渝等国家重点区域加强业务协同，推动商业银行与综合经营公司彼此赋能，大力推动行司协同项目落地。持续完善综合化经营集团管控机制，制定综合化发展专项规划，优化绩效评价机制，提升公司治理质效。综合化经营效益较快增长，对集团贡献度进一步提升，综合金融服务能力明显增强。
（四）夯实经营发展基础，全面推进数字新基建
本行董事会高度重视经营发展基础，推动夯实基础业务，持续加强关键领域攻坚，加快数字化转型步伐，提升金融服务基础能力。
深入推动基础业务稳步增长。公司金融“双户双基”有力推进，客户营销不断取得突破，行政事业“一把手”工程开局良好，存款质量稳步提高，信贷结构持续改善。个人金融业务持续发力，个人客户全量金融资产实现突破，个人消费类贷款和信用卡分期较快增长，手机银行交易额同比增长22.00%、月活客户数达7,104万户，个人金融市场竞争力不断提升。金融市场业务优势持续巩固，境内全口径债券承销市场份额连续五年提升，发行全球首单“玉兰债”，托管规模和收入市场份额双升。
持续推进数字化转型取得新进展。企业级架构建设取得阶段性成果，企业级能力全景成像，完成全行战略解析工作，进入试点领域投产准备阶段。数据治理“三横两纵一线”框架基本建成，数据质量明显改善，逐步挖掘数据价值，释放数据红利。以数字化赋能网点转型，全国推广集约运营平台，效率提升60%以上，深化网点差异化经营，建成“四大场景”类特色网点1,074家。跨境、教育、体育、银发四大战略级场景生态建设进入推广运营阶段，留学教育生态基本形成，教育服务平台、运动商户ERP业务模式推广运用。深入推动数字人民币发展，与养老、冬奥特色场景深度融合，各类试点场景达到275万个，落地商户门店129万个，列各运营机构首位，数字人民币钱包数量实现指数型增长。
二、持续夯实资本实力，加强全面风险管理
本行董事会强化底线思维，持续推动夯实资本实力，高度重视风险预判，推进信用风险管控和不良清收化解，强化流动性和市场风险管理，加强内控合规和反洗钱管理，加强消费者权益保护，推动内外部审计整改落实，不断完善与本行战略相适应的全面风险管理体系。
（一）加强资本精细化管理，持续夯实资本实力
本行董事会推动制定并经股东大会审议通过了“十四五”资本管理规划，明确了中长期资本管理原则、目标和措施等。本行董事会坚持高质量发展要求，持续完善资本管理体系，多措并举补充资本，推动轻资本转型发展，改善集团资本使用效率和价值创造能力。
稳步开展外源资本补充。2021年，本行在资本市场成功发行700亿元无固定期限资本债券和750亿元二级资本债券，资本实力进一步增强。同时，加强存量资本工具管理，赎回280亿元境内优先股，有效降低资本成本。
持续加强资本精细化管理。完善经济资本预算与考核机制，强化价值创造指标在资源分配中的应用，提升集团资本节约和价值创造意识，增强内生资本积累能力。扩大资本计量高级方法运用，优化表内外资产结构，努力节约资本占用，积极开展轻资本业务，合理控制风险权重，风险加权资产增速慢于资产增速。
2021年，本行董事会还审议通过了资本充足率报告、发行减记型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资本工具、内部资本充足评估报告、资本充
足率管理办法等议案。2021年末，本行资本充足率达到16.53%，比上年末提升
0.31个百分点，保持在稳健合理水平。
（二）统筹发展与安全，完善全面风险管理体系本行董事会认真落实防范化解重大金融风险要求，不断健全与集团战略相适应的风险管理体系，完善管理架构，优化管理机制，理顺管理流程，丰富管理工具，夯实管理基础，为集团持续稳健经营保驾护航。
深入推动全面风险管理体系建设。立足未来三至五年风险管理发展方向，认真编制了本行“十四五”风险管理规划。同时，研究制定了本行全面风险管理政策（2021年版）、全面风险管理体系优化方案、“十四五”全面风险管理规划暨风险管理策略等一些系列重要制度文件，对夯实本行全面风险管理基础发挥了重要作用。
持续加大对各类风险的管控力度。加强资产质量监控，强化信用风险管理的前瞻性管理，按期完成房地产贷款集中度管理目标，大力推进不良清收化解，资产质量保持基本稳定。动态完善风险偏好政策，持续加强流动性风险和市场风险管理。稳妥应对金融市场变化，主要流动性风险指标符合监管要求。合理控制债券投资久期，努力降低长期利率风险。加强汇率风险管理，净外汇敞口控制在合理水平。加强对境外机构和综合经营公司的风险管控，助力“两翼”发展。
2021年，本行董事会还审议通过了流动性风险管理政策（2021年版）、银行账簿利率风险管理政策（2021年版）、声誉风险管理办法（2021年版）等多项议案，听取了集团风险报告、国别风险管理以及监管意见与整改情况等汇报。
（三）健全内控合规体系，强化内外部监督作用
本行董事会认真落实国家政策，严格执行监管要求，不断健全内控合规的长效机制，持续发挥内外部监督作用，内控合规与反洗钱管理能力稳步提升。
持续加强内控合规和操作风险管理。不断加强内控案防管理，深入推动“内控合规管理建设年”活动。强化员工行为管理和全员合规意识，推进内控合规文化建设。加强监管检查和自查问题整改统筹，夯实内控检查整改质效。做实做细业务连续性管理，提升操作风险管理水平。强化反洗钱和制裁合规管理，完善制度体系，加大培训力度，持续提升监测分析能力。优化境外合规管理，
推动境外机构核心制度建设。加强关联方管理，夯实关联交易管理基础，强化关联交易日常监控与核查，严格把控关联交易风险。加强消费者权益保护，夯实消保制度基础，落实消保全流程管控要求。不断强化内外部监督作用。提升审计的前瞻性和主动性，推动一二道防线提升防问题的能力，共同防患于未然。坚持问题揭示与整改监督并重，进一步完善审计整改监督机制，加强对审计问题整改的跟踪检查和重点督促，推动审计成果运用和整改质效提升。加大监督问责力度，持续推进巡视、监管、审计发现问题整改，推动内部治理和管控机制持续完善。
2021年，本行董事会还审议通过了内部交易管理办法（2021年版）、业务连续性管理办法（2021年版）等多项议案，听取了关联交易情况、反洗钱工作情况等汇报。
三、提高公司治理水平，发挥董事履职作用
本行始终以卓越的公司治理为重要目标，按照资本市场监管和行业监管规则要求，不断完善以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理架构，“三会一层”职权明确、运行顺畅，董事会及各专业委员会切实履行职责、积极有效运作，公司治理水平持续提升。
（一）完善公司治理运行机制
2021年，本行召开股东大会2次，审议研究议题21项，做出决议18项；召开10次董事会现场会议和4次书面会议，共审议研究议题108项，做出决议88项。
本行持续完善公司治理体系及制度流程，保障公司治理规范高效运作，确保董事会合规高效决策。本行董事会持续优化运作机制，强化公司治理体系和治理能力建设，促进公司治理合规性和有效性不断提升。
本行董事会持续加大与监事会和高级管理层沟通力度和交流深度，继续成功组织董监高座谈会、董事长与独立董事座谈会，不断加强意见建议的督办落实，深入推动公司治理发挥合力。
（二）坚持董事会多元化建设
本行坚持落实《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，董事会成员的委任以董事会整体良好运作所需的技能和经验为本，在董事选聘尤其是独立董事选聘过程中，充分考虑董事会成员多元化的目标和要求，包括但不限
于监管要求、董事性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知识等。
2021年，本行董事会提名的三位独立董事候选人在各自领域都具备较高声望，具有国际化和专业化特点，对推动本行更好地把握国际化发展新机遇、融入金融科技发展新趋势具有重要意义。
（三）董事会专业委员会有效发挥作用
2021年，本行董事会各专业委员会认真履行职责，科学制定会议计划，各专业委员会召开会议共计38次。根据董事会授权及专业委员会议事规则，通过调研、听取汇报等形式深入了解本行经营管理状况，在专业委员会会议上认真研究讨论提请董事会审议的各项议案。
本行董事会各专业委员会从不同专业领域更好地发挥作用，分别就本行战略规划、企业文化建设、消费者权益保护、风险管理、内部控制、人事薪酬管理、关联交易管理等重大事项开展深入研究，为董事会提供专业意见与建议，协助董事会良好履行职责。
（四）注重发挥董事履职作用
根据董事履职需求，本行董事会科学安排董事调研计划，加深董事对于履职事项的深入研究。调研课题紧密围绕本行发展战略、全行重点工作以及重大经济金融热点问题，具体包括总损失吸收能力方案、押品管理、授信体制改革、全面风险管理、碳金融、普惠型养老金融、投贷联动、西部地区业务发展等，完成了高水平调研报告，有力促进本行公司治理和经营管理水平提升。
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。2021年，本行董事全面遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的《企业管治守则》A.6.5以及中国内地监管要求，积极参加了以人工智能赋能未来商业、国际金融市场发展现状及商业银行全球化发展的机遇和挑战、反洗钱政策解读及制裁违规案例分析、绿色金融、数字经济等为主题的多次专项培训。
此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
四、深化投资者关系管理，提高信息披露质效
2021年，本行董事会进一步深化投资者关系与信息披露管理，持续获得市场认可。本行荣获《证券时报》第12届中国上市公司投资者关系天马奖“最佳投资者关系奖”“投资者关系最佳董事会奖”“投资者关系最佳董秘奖”等奖项。本行2020年年度报告荣获美国通讯公关职业联盟（LeagueofAmericanCommunicationsProfessionals）“最佳年报金奖”，美国ARC（AnnualReportCompetition）年度报告评比“优秀董事长致辞奖”。
（一）加强资本市场沟通的专业性和有效性
本行及时跟踪市场动态，积极开展市场沟通，持续打造专业高效的投资者关系管理实践。采取视频直播形式举办年度、中期业绩线上发布会，主动召开两次季度业绩线上说明会，广泛覆盖境内外各类投资者，沟通力度和效果显著。深度开展机构投资者交流，完成各种形式沟通活动170余次，包括参加投行机构举办的研讨会、举办线上业绩路演及专题沟通会、开展日常交流等。2021年，本行外部信用评级结果维持不变、展望稳定，继续保持国内可比同业最高水平。
（二）认真做好中小投资者服务
本行高度重视中小投资者服务，专业解答投资者热线及邮件问询，及时回复“上证e互动”网络平台询问，继续利用上证路演中心平台开展投资者集体接待日活动，积极参与北京上市公司协会组织的第三届“5.15全国投资者保护宣传日”专项活动等。
（三）持续提升股权管理和股东服务水平
本行董事会定期对主要股东情况进行评估，并向银保监会呈报评估报告。本行认真履行股权管理职责，持续加强股权管理工作，及时进行股权信息登记与报送，及时提示股东关注和执行监管规则要求的相关责任。认真落实股东大会关于利润分配的决议，及时准确、合规高效开展派息工作，切实保障股东权益。
（四）深入践行信息披露最佳实践
本行严格遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的原则，编制并披露各项定期报告及临时报告。坚持以提升透明度为目标，以投资者需求为导向，优化披露内容，不断提高信息披露的针对性和有效性。切实保障投资者知情权，通过简明清晰、通俗易懂的语言，确保投资者准确、公平获取信息。本行已建
立全面、完整的信息披露制度，对需要披露信息的范围和标准、相关主体的职责和分工、处理及发布信息的程序、内部监控措施等进行了明确规范。报告期内，根据监管规定并结合本行工作实践，对信息披露政策进行修订。认真组织重大项目的合规论证及披露工作，在积极探索中稳步推进主动性信息披露。强化信息披露责任机制及信息员工作机制，进一步加强信息披露专业人才队伍与培训合规文化建设，提高信息披露管理的主动性和前瞻性。根据监管要求和本行规定开展内幕信息知情人登记及报送工作。
2022年，本行董事会将踔厉奋发，笃行不怠，深入推动本行坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，着力推进公司治理体系和公司治理能力现代化建设，强化本行“十四五”规划执行，激发活力、敏捷反应、重点突破，在服务经济社会高质量发展中实现自身高质量发展，奋力建设全球一流现代银行集团。
特此报告。
中国银行股份有限公司董事会
议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，本行监事会撰写了《中国银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》，并于2022年3月29日经本行监事会2022年第一次会议审议通过。
请股东大会审议批准。
附件：《中国银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司监事会
附件：
中国银行股份有限公司2021年度监事会工作报告
一、监事会召开会议的情况2021年，本行于3月30日、4月29日、8月30日、10月29日以现场会议方式召开4次监事会会议，以书面议案方式召开3次监事会会议，审议通过了44项议案，主要包括本行四次定期报告、2020年度利润分配方案、2020年度内部控制评价报告、2020年度社会责任报告、2020年度监事会工作报告、监事会对董事会和高级管理层及其成员2020年度履职尽职情况评价意见、修订《公司章程》监事会相关内容、修订《中国银行股份有限公司监事会议事规则》、制定《中国银行股份有限公司董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价办法（试行）》、监事长2020年度绩效考核结果、监事长2021年度绩效考核实施方案、外部监事履职考核结果及薪酬分配方案、建议提名惠平先生为本行外部监事、委任魏晗光女士为监事会履职尽职监督委员会委员、委任周和华先生为监事会履职尽职监督委员会和财务与内部控制监督委员会委员等议案，以及监事会对本行2020年战略执行情况、对本行信息披露、外汇业务内控合规、资本管理、流动性风险管理、并表管理、压力测试管理、全面风险管理、内部控制、案防工作、反洗钱管理、合规管理、内部审计、数据治理、存量理财整改、消费者权益保护、产品管理、薪酬管理、从业人员行为管理、市场风险管理履职情况共20份专项监督评价意见。
2021年，监事参加监事会会议的出席情况列示如下：
| 监事 | 亲自出席会议次数/任期内召开的会议次数 |
| 现任监事 | |
| 张克秋 | 7/7 |
| 魏晗光 | 2/2 |
| 周和华 | 2/2 |
| 冷杰 | 7/7 |
| 贾祥森 | 7/7 |
| 郑之光 | 7/7 |
| 惠平 | 0/0 |
| 离任监事 | |
| 王希全 | 0/0 |
| 王志恒 | 3/3 |
| 李常林 | 5/5 |
2021年，监事会履职尽职监督委员会以现场会议方式召开4次会议、以书面议案方式召开3次会议，先行审议了监事会对董事会和高级管理层及其成员2020年度履职情况评价意见、监事长2020年度绩效考核结果、监事长2021年度绩效考核实施方案、外部监事履职考核结果及薪酬分配方案、修订《公司章程》监事会相关内容、修订《中国银行股份有限公司监事会议事规则》、修订《中国银行股份有限公司监事会履职尽职监督委员会工作细则（2021年版）》、制定《中国银行股份有限公司董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价办法（试行）》等议案。2021年，监事会财务与内部控制监督委员会以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开1次会议，先行审议了本行四次定期报告、2020年度利润分配方案、2020年度内部控制评价报告、2020年度社会责任报告、监事会对本行2020年战略执行情况评价意见、修订《中国银行股份有限公司监事会财务与风险内控监督工作实施办法》等议案。
二、监事会开展监督检查工作的情况
2021年，监事会根据国家有关法律、法规、监管要求和本行公司章程的规定，以建设全球一流现代银行集团为目标，对接国家关于经济金融工作的决策部署，对接监管要求，对接全行工作重点，对接核心监督职责，扎实做好战略、履职、财务、风险与内控监督工作，加强自身建设，提升监督质效，为本行高质量发展持续贡献力量。
始终围绕本行贯彻落实国家决策部署情况开展监督工作。跟进本行支持实体经济，落实“六稳”、“六保”工作，支持民营企业和小微企业，为实现经济绿色低碳发展、高水平科技自立自强、乡村振兴、促进共同富裕等政策措施和国家重大区域发展战略提供金融支持情况。关注本行发挥全球化优势，多措并举稳定外贸、服务高水平对外开放，共建“一带一路”高质量发展情况。根据掌握的情况，及时在监事会决议、专项监督评价意见、季度监督报告中予以反映和提示。开展落实国家关于服务实体经济决策部署专题调研，提出完善规划体系、加强政策研判和把握等建议，督促国家决策部署在本行落实到位。
扎实开展履职监督和评价。列席董事会及其专业委员会会议、高级管理层会议，以及通过听取汇报、座谈访谈、研阅资料和专题调研等方式，了解并监督董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规及本行公司章程，贯彻国家经济金融政策，落实监管要求，执行股东大会和董事会决议，改善本行经营管理等情况。完成4份董事会、高级管理层履职情况季度监督报告，发表监督意见。开展履职评价工作，访谈董事会和高级管理层成员，结合日常履职监督情况，形成对董事会、高级管理层及其成员年度履职评价意见，促进董事、高管合规高效履职。经监事会评议，各位董事、监事、高级管理人员2021年度履职评价结果均为称职。
积极开展战略监督。参与并监督集团“十四五”发展规划和2035年远景目标的研究、制定、分解和实施，督促本行战略有效承接国家“十四五”规划、符合自身发展实际。聚焦构建“一体两翼”战略发展格局，加大对“八大金融”等重点战略领域的监督关注力度。将战略执行情况作为监事会常规议题，2次听取相关汇报，对2020年战略执行情况出具监督评价意见。开展战略管理专题调研，提出完善战略管理治理架构、加强战略实施管理等建议，促进集团“十四五”规划落地落实。
认真做好财务和定期报告审议与监督。跟踪并监督年度财务管理工作要点、年度业务计划与财务预算等重要财务活动、财务事项的决策及执行情况。定期梳理分析全行财务数据，综合对宏观经济金融形势、监管政策、同业动态的跟踪研究，加强对财务经营的前瞻性分析和研判，完成4份财务情况季度监督报告，提示采取有效措施改善财务表现，健全财务合规长效机制。加强定期报告的审议和监督，定期听取经营情况和外部机构审计情况汇报，监督审核定期报告、年度财务决算和利润分配方案等财务资料的真实性、准确性和完整性，全体监事对定期报告签署书面确认意见，提出强化多维度综合分析、夯实境内商业银行主体作用，打好境外经营管理“持久战”，提高综合经营公司市场竞争力等建议，促进集团高质量发展。
深化风险管理与内部控制监督。持续跟踪全球政治经济形势、境内外疫情形势和金融市场环境变化，积极研判本行风险内控管理面临的新问题，全面了解风险内控状况及重点工作落实进展，监测风险内控相关监管指标达标情况，
完成4份风险与内控季度监督报告，针对苗头性、倾向性问题及时进行风险提示。围绕重点领域和关键环节，加大对新形势下信用风险防控、房地产行业风险管控、利率汇率风险管理、案件防范、重大风险排查与应急管理机制建设、压力测试结果运用等方面的监督关注力度。密切关注外部形势变化给跨境、跨业经营带来的风险，及时提示加强境外机构内控合规和业务连续性管理，强化对综合经营公司风险的穿透管理。开展全面风险管理有效性和内部控制有效性专题调研，聚焦全面风险管理和内控体系存在的薄弱环节，提出完善全面风险治理架构、提升一体化风险管理能力、压实内控三道防线职责、强化内控资源保障等建议，密切关注全面风险管理体系优化方案落地实施进度，推动风险管理更好服务集团发展。
强化专项监督与评价。针对监管规定的监事会重点监督事项，优化监督工作方案，完善监督分析框架及监督指标体系，夯实职能部门向监事会汇报制度安排，按要求出具20份专项监督评价意见。
发挥监督合力。坚持董事、监事联动机制，向董事会发送监事会决议，向监事会发送董事会情况通报，继续与董事联合开展调研、座谈、培训等活动，加强监事会与董事会、高级管理层的沟通交流，发挥治理合力。深化与内部审计的联动合作，监督新任外部审计师工作质量。加强与行内二三道防线和综合管理部门的工作协同，开展与主要同业的沟通交流，拓宽监督视野，提高监督效能。
加强监事会自身建设。完善监事会制度，修订本行公司章程（监事会相关部分），制定《董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价办法（试行）》，完善《监事会议事规则》《监事会履职尽职监督委员会工作细则》《监事会财务与风险内控监督工作实施办法》。加强监事队伍建设，依照法律法规和公司治理程序，完成监事长换届、2名职工监事辞任、2名职工监事就任、1名职工监事连任相关工作，推动外部监事遴选增补事宜。提升监事专业水平，以商业银行全球化发展的机遇和挑战、金融机构“碳中和”风险管理为主题开展监事会专题培训。督促监事履职尽责，完成监事会和监事年度履职评价。监事会成员忠实勤勉，切实履行监督职责，努力提升政策水平和履职能力，积极参加会议，认真审议议案，听取工作汇报，开展专题调研，发表专业、严谨、独立的意见。
以监督促改进、促提高。跟进国家巡视、审计、各类监管检查以及内外审报告发现问题整改落实进展，督促重点问题得到有效整改，针对共性问题推动建立长效整改机制。充分发挥在公司治理体系中的建设性监督作用，通过发送监督建议函，提交专题调研报告等方式，向董事会、高级管理层提出前瞻性、针对性和实效性的经营管理建议和监督意见。
董事会、高级管理层高度重视、大力支持监事会的工作，通过执委会会议、专题会议、文件批示等多种方式，要求高级管理层成员和相关职能部门认真研究监事会提出的意见和建议，推动监事会监督成果在全行有效传导、落实和转化。董事会、监事会、高级管理层有效互动，促进公司治理能力不断提升。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层积极应对疫情、国内外金融环境变化及市场流动性波动，综合考虑我行各项业务发展及流动性情况，持续做好流动性风险管理各项工作。完善流动性制度体系，重检并修订流动性风险管理政策等重要政策制度；优化流动性风险治理体系，对照集团全面风险管理体系优化方案改进风险预警及应对措施；加强相关系统建设，完成流动性管理平台系列新功能布局；推进资金池升级改造，进一步提升集约化经营管理水平；做好压力测试及应急演练。本行流动性风险管理水平不断提升，截至2021年末，各项流动性指标处于较高水平，满足银保监会监管要求和董事会风险偏好。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理和资本计量高级方法管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层坚持高质量发展理念，扎实开展资本管理和资本计量高级方法管理相关重点工作。强化内部资本管理，制定《中国银行“十四五”资本管理规划》，明确中长期资本管理原则、目标和措施，优化经济资本预算考核，推动轻资本发展转型，坚持资本金有偿使用评价机制；稳步推进外部资本补充工作，有效增强集团资本综合实力；加强资本计量高级方法模型开发、优化和验证，强化风险加权资产（RWA）管理；落实监管要求，认真开展巴塞尔III落地筹备及内部资本充足评估工作。截至2021年末，本行各项资本指标满足监管要求，核心一级资本充足率较上年末提升2BP，资本计量高级方法覆盖范围、数据质量、应
用深度持续提升。根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层持续健全压力测试管理体系，完善相关政策制度，定期组织开展压力测试，加强压力测试管理平台建设，推进压力测试在资本管理和风险管理决策中的运用。董事会风险政策委员会审议批准了《中国银行2021年内部资本充足率评估报告》《中国银行恢复计划（2021年版）》等文件，根据相应压力测试评估资本充足率以及设置恢复计划的触发机制。高级管理层落实监管要求，组织开展各项整体压力测试及专项压力测试，优化相关管理流程，实现了压力测试的时效性和应用水平的提升。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在声誉风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层依据监管要求和相关法律法规，完善声誉风险管理架构，健全声誉风险管理机制，明确职责分工，修订有关政策制度并组织实施，定期审阅声誉风险管理工作报告，组织开展多次声誉风险排查及应急演练。报告期内未发生重大声誉事件，守住风险底线，为本行经营管理和业务发展营造了良好的外部环境。
监事会对本行依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、内部控制情况、公司信息披露情况等报告期内的监督事项无异议。
三、外部监事工作情况
报告期内，本行外部监事贾祥森、郑之光先生严格按照本行公司章程的规定履行监督职责，出席了股东大会，列席了董事会及战略发展委员会、企业文化与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等会议，出席了任期内全部监事会会议及专门委员会会议。贾祥森、郑之光两位外部监事牵头开展了全面风险管理有效性、内部控制有效性2项专题调研，提出强化全面风险管理理念、优化全面风险管理体系、加强监督问责力度等独立见解，为促进本行完善公司治理、提升经营管理水平发挥了积极作用。报告期内，贾祥森、郑之光先生在行内工作的时间均超过15个工作日。
特此报告。
中国银行股份有限公司监事会
议案三
2021年度财务决算方案
各位股东：
本行2022年3月29日召开的2022年第二次董事会会议审议批准了本行2021年度财务决算方案。本行2021年度财务决算方案的内容请参见《中国银行股份有限公司2021年年度报告》中的“会计报表”部分。请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案四
2021年度利润分配方案
各位股东：
根据2021年度审计结果及有关法律法规的规定，本行2021年度利润分配方案建议如下：
一、提取法定盈余公积金204.92亿元人民币；
二、提取一般准备及法定储备金352.28亿元人民币；
三、不提取任意公积金；
四、综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，建议按照普通股每股派息0.221元人民币（税前）向截至2022年7月14日（星期四）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股息；
五、本次分配不实施资本公积金转增股本;
六、本行所派2021年度普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币实际派发金额按照2021年年度股东大会召开当日（即2022年6月30日）前一周（包括年度股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案五
2022年度固定资产投资预算
各位股东：
2022年，固定资产投资将围绕集团“十四五”规划目标，重点支持科技创新投入，加快集团数字化转型，推动场景生态建设及八大金融发展，加强重点区域资源支持，保障常规运营投入。全年共安排固定资产投资预算190亿元。
本项议案已于2022年1月27日经本行董事会会议审议通过，现提交2021年度股东大会审议。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案六
聘请本行2022年度外部审计师
各位股东：
本行董事会建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2022年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，并按照中国会计准则提供相关财务报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2022年度国际审计师，并按照国际财务报告准则提供财务报表审计服务；2022年财务报表审计费用为8,900万元人民币，内部控制审计费用为1,200万元人民币，合计10,100万元人民币。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案七
选举廖长江先生连任本行独立非执行董事
各位股东：
本行独立非执行董事廖长江先生的任期将于本行2022年召开的年度股东大会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。
廖长江先生于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事的职责。
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经征询廖长江先生本人意愿，并经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举廖长江先生连任本行独立非执行董事。廖长江先生连任任期三年，自本行2022年召开的年度股东大会批准之日起计算。
廖长江先生简历如下：
廖长江先生，自2019年9月起担任本行独立董事。1984年获英格兰及威尔士大律师资格，1985年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师。2012年至今担任香港特别行政区立法会议员，2013年4月至今担任香港赛马会董事，2014年11月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016年11月获委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2019年1月至今担任廉政公署贪污问题咨询委员会主席。2004年获委任为太平绅士，并于2014年获授勋银紫荆星章及2019年获授勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院，分别于1982年和1985年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
廖长江先生在法律、社会服务、反洗钱等领域拥有多年从业经验，贡献突出，可以为本行董事会带来更丰富的法律专业知识和经验，指导本行进一步加强合规管理，促进董事会更好地监督本行发展战略规划的推动实施。选举廖长江先生连任本行独立非执行董事符合本行董事会成员多元化要求。
根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准
为：基本酬金标准为每人每年人民币20万元，担任风险政策委员会、审计委员会或企业文化与消费者权益保护委员会主席另附职务津贴每人每年人民币20万元，担任其它专业委员会主席另附职务津贴每人每年人民币10万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人民币5万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，廖长江先生未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。就本行董事所知及除上文所披露外，廖长江先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，廖长江先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就廖长江先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。廖长江先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举廖长江先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并将提交股东大会选举决定。廖长江先生已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为廖长江先生符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案八
选举陈春花女士连任本行独立非执行董事各位股东：
本行独立非执行董事陈春花女士的任期将于本行2022年召开的年度股东大会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。
陈春花女士于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事的职责。
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经征询陈春花女士本人意愿，并经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举陈春花女士连任本行独立非执行董事。陈春花女士连任任期三年，自本行2022年召开的年度股东大会批准之日起计算。
陈春花女士简历如下：
陈春花女士，自2020年7月起任本行独立董事。现任北京大学国家发展研究院教授、北京大学国家发展研究院BiMBA院长，兼任新加坡国立大学商学院客座教授。于2000年至2003年期间任华南理工大学工商管理学院副院长，2003年至2004年期间任山东六和集团总裁，2006年至2008年期间任华南理工大学经济与贸易学院执行院长，2006年至2016年期间任广州市政府决策咨询专家。目前担任华油能源（HK01251）非执行董事（2013年至今）。曾任招商基金管理公司、威灵控股有限公司、广州珠江啤酒有限公司、顺德农商行独立董事、新希望六和股份有限公司联席董事长兼首席执行官、云南白药控股公司董事、威创集团股份有限公司非执行董事。1986年毕业于华南工学院无线电技术专业，获工学学士学位；2005年获得南京大学商学院工商管理博士后。
陈春花女士致力于企业成长模式研究以及管理理论与实践价值挖掘研究，是企业文化建设、客户管理等领域资深人士，在企业管理方面具有深厚的理论研究功底及丰富的实践经验，可以为本行董事会带来更丰富的企业文化建设和企业管理经验。选举陈春花女士连任本行独立非执行董事符合本行董事会成员
多元化要求。根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准为：基本酬金标准为每人每年人民币20万元，担任风险政策委员会、审计委员会或企业文化与消费者权益保护委员会主席另附职务津贴每人每年人民币20万元，担任其它专业委员会主席另附职务津贴每人每年人民币10万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人民币5万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，陈春花女士未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。就本行董事所知及除上文所披露外，陈春花女士在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，陈春花女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就陈春花女士的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。陈春花女士没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举陈春花女士连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并将提交股东大会选举决定。陈春花女士已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为陈春花女士符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案九
选举崔世平先生连任本行独立非执行董事
各位股东：
本行独立非执行董事崔世平先生的任期将于本行2022年召开的年度股东大会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。崔世平先生于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事的职责。根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经征询崔世平先生本人意愿，并经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举崔世平先生连任本行独立非执行董事。崔世平先生连任任期三年，自本行2022年召开的年度股东大会批准之日起计算。
崔世平先生简历如下：
崔世平先生，自2020年9月起任本行独立董事。现任澳门新域城市规划暨工程顾问有限公司董事总经理、珠海市大昌管桩有限公司董事长、澳中致远投资发展有限公司总裁、澳门青年创业孵化中心董事长，同时担任澳门特别行政区第十三届全国人民代表大会代表、澳门特别行政区立法会议员以及经济发展委员会委员、中国科学技术协会全国委员会委员、澳门中华总商会副理事长、澳门建筑置业商会副会长、澳门工程顾问商会会长。1994年任濠江青年商会会长。1999年任国际青年商会中国澳门总会会长。2002年至2015年任澳门特区政府房屋估价常设委员会主席。2010年至2016年期间任澳门特区政府文化产业委员会委员、副主席。目前担任澳门国际银行独立董事。崔世平先生为澳门特区政府注册城市规划师、土木工程师，美国加州注册土木工程师及结构工程师（高工级），1981年获华盛顿大学土木工程学士学位，1983年获加州大学伯克利分校土木工程硕士学位，2002年获清华大学建筑学院城市规划博士学位。
崔世平先生具备丰富的企业管理经验和社会服务经验。选举崔世平先生连任本行独立非执行董事符合本行董事会成员多元化要求，能够推动本行加快重点区域战略的深化实施。
根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准为：基本酬金标准为每人每年人民币20万元，担任风险政策委员会、审计委员会或企业文化与消费者权益保护委员会主席另附职务津贴每人每年人民币20万元，担任其它专业委员会主席另附职务津贴每人每年人民币10万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人民币5万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，崔世平先生未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，崔世平先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，崔世平先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就崔世平先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。崔世平先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举崔世平先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并将提交股东大会选举决定。崔世平先生已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为崔世平先生符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案十
选举储一昀先生为本行外部监事
各位股东：
根据本行公司章程，外部监事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任，任职时间累计不得超过六年。
经本行2022年5月12日监事会书面审议批准，监事会建议股东大会选举储一昀先生为本行外部监事，任期三年，自本行2022年召开年度股东大会批准之日起，至2025年召开的本行年度股东大会之日止。
储一昀先生的个人简历如下：
储一昀先生出生于1964年，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，目前担任中国会计学会会计教育分会执行秘书长、中国会计学会第八届理事会理事。1986年至今任上海财经大学会计学系秘书、会计学助教、副教授、教授、研究生导师、博士生导师。2003年至2005年任财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，2006年至2010年任中国会计学会财务成本分会第六届理事会常务理事，2010年至2016年任平安银行独立董事，2016年至2022年任嘉兴银行独立董事，2017年至2020年任平安银行外部监事。目前担任中国平安保险(集团)股份有限公司独立董事、环旭电子股份有限公司独立董事、河北银行股份有限公司独立董事。1999年毕业于上海财经大学，获管理学（会计学）博士学位。
除上文所披露外，储一昀先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
根据本行股东大会批准，本行外部监事在本行领取税前薪酬的标准为：基本酬金为每人每年人民币18万元，担任履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会主任委员的另附职务津贴每人每年人民币8万元，担任委员的另附职务津贴每人每年人民币4万元。在多个委员会任职的外部监事，其酬金可以累积计算。
就本行监事所知及除上文所披露外，上述监事候选人在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事或监事职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，上述监事候选人不持有任何本行或其相联法团股份
之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。除上文所披露外，就上述监事候选人的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，没有任何须提请本行股东注意的事项。上述监事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
议案十一
对陈嘉庚科学奖基金会追加捐赠
各位股东：
为积极履行奋力建设全球一流现代银行集团的社会担当和责任，响应国家创新引领战略，现提请股东大会：
批准在股东大会对董事会授权的单项对外捐赠限额之上，对陈嘉庚科学奖基金会追加捐赠1,500万元，用于补充原始基金。待中国科学院完成审批后，双方同步完成等额捐赠事宜。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案十二
外部监事2021年度薪酬分配方案
各位股东：
按照监管要求和本行有关管理办法，依据外部监事2021年度考核结果，现提出外部监事2021年度薪酬分配方案。具体如下：
单位：万元人民币/税前
| 姓名 | 职务 | 应付酬金 |
| 贾祥森 | 外部监事财务与内部控制监督委员会主任委员 | 26 |
| 郑之光 | 外部监事履职尽职监督委员会委员财务与内部控制监督委员会委员 | 26 |
1.本行外部监事的薪酬根据2009年年度股东大会决议及履职考核结果确定。
2.自2019年5月17日起，贾祥森先生、郑之光先生担任本行外部监事。
3.自2019年8月9日起，贾祥森先生担任本行监事会财务与内部控制监督委员会主任委员。
4.自2019年8月9日起，郑之光先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控制监督委员会委员。
上述薪酬分配方案已经2022年3月29日监事会会议审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
议案十三
发行非资本债券计划各位股东：
为拓宽本行资金来源渠道，满足业务发展需要等，现提请股东大会审议批准以下债券发行方案：
本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行债券（不包括二级资本债券、无固定期限资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），集团口径新增余额不超过本行最近一期经审计的总资产值的1%（即2,672.24亿元），募集资金用于本行一般用途。本次债券发行决议的有效期起始日为本行股东大会审议批准发行方案后一日，终止日为2023年召开的年度股东大会之日。
为保证债券发行工作的有效执行，提请股东大会授权董事会并由董事会授权高级管理层办理上述债券发行及后续所有相关事宜，包括但不限于根据市场情况、本行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体条款。
本行将按照相关法律法规及本行证券上市地上市规则履行发行债券相关信息披露义务。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案十四
发行减记型无固定期限资本债券各位股东：
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型无固定期限资本债券：
1、发行规模：不超过800亿人民币或等值外币(不包含2020年年度股东大会审议批准但尚未发行的无固定期限资本债券)；
2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至2024年12月31日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定发行时间、发行批次等相关事宜，修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化对债券发行的相关事项进行必要的调整，该等授权自股东大会批准发行减记型无固定期限资本债券之日起至2024年12月31日止；授权董事会，并由董事会授权本行管理层在减记型无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜，但若本行全部或部分取消付息，仍应提交股东大会审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案十五
发行减记型合格二级资本工具各位股东：
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型合格二级资本工具：
1、发行规模：不超过1,200亿人民币或等值外币(不包含2020年年度股东大会审议批准但尚未发行的二级资本债券)；
2、工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：不少于5年期；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行二级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至2024年12月31日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定发行时间、发行批次等相关事宜，修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化对债券发行的相关事项进行必要的调整，该等授权自股东大会批准发行减记型合格二级资本工具之日起至2024年12月31日止；授权董事会，并由董事会授权本行管理层在减记型合格二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案十六
修订公司章程
各位股东：
为使本行公司章程满足法律法规、监管规则最新要求及反映本行最新的股本情况，并进一步规范和统一用语、优化条款结构，建议对本行公司章程进行修订，具体内容请见所附的《<中国银行股份有限公司章程>修订建议》。
现提请股东大会：
1.批准修订公司章程；
2.授权董事会并同意由董事会转授权董事长，根据需要按照中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）的意见或要求对公司章程作相应修订，办理公司章程修改的报批和市场监督管理部门备案等事宜及在本次公司章程修订生效后，对本行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中与此次修订相关的条款进行对应修订；
3.授权监事会并同意由监事会转授权监事长，在本次公司章程修订生效后，对本行《监事会议事规则》中与此次修订相关的条款进行对应修订。
本次修订将在获中国银保监会核准后生效，届时本行将及时公告。
以上请股东大会审议批准。
附件：《中国银行股份有限公司章程》修订建议
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件：
《中国银行股份有限公司章程》修订建议说明稿
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 | 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]123号文批准由原中国银行（始建于1912年）改制为股份制有限公司，于2004年8月26日以发起方式设立，并于2004年8月26日在国家工商行政管理总局变更登记，换发营业执照。本行现持有统一社会信用代码为911000001000013428的营业执照。本行发起股东为：中央汇金投资有限责任公司。 | 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]123号文批准由原中国银行（始建于1912年）改制为股份制有限公司，于2004年8月26日以发起方式设立，并于2004年8月26日在国家工商行政管理总局变更登记，换发营业执照。本行现持有统一社会信用代码为911000001000013428的营业执照。本行发起人发起股东为：中央汇金投资有限责任公司。 |
| 2 | 第六条 | 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第九条 | 本章程经中国银行业监督管理委员会核准后，于本行境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 本章程经中国银行业监督管理委员会核准后，于本行境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起国务院银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 4 | 第十四条 | 本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，强化公司治理，追求稳定、持续 | 本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，强化公司治理，追求稳定、 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 发展和优良服务，达到资本充足、内控严密、运营安全的治理目标，提高国际竞争力，实现股东利益最大化。 | 持续发展和优良服务，达到资本充足、内控严密、运营安全的治理目标，提高国际竞争力，实现股东利益最大化保障股东利益。本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 | ||
| 5 | 第十五条 | 经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务。 | 经中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；保险兼业代理；经中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 |
| 6 | 第十六条 | 本行在任何时候均设置普通股；经国务院授权的审批部门批准，本行可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但 | 本行在任何时候均设置普通股；经国务院授权的审批部门批准，履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门的相关程序，本行可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 参与本行决策管理等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不纳入计算。本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银行业监督管理委员会审查并决定。优先股的强制转股价格如下：初始强制转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 | 类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不纳入计算。本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构审查并决定。优先股的强制转股价格如下：初始强制转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 | ||
| 7 | 第十七条 | 本行的普通股股份总额截至2015年12月31日为294,387,791,241股，优先股股份总额截至2015年12月31日为999,400,000股。本行股份采取有面值股票的形式，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 | 本行的普通股股份总额截至2015年12月31日为294,387,791,241股，优先股股份总额截至2015年12月31日为999,400,000股。本行股份采取有面值股票的形式，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 |
| 8 | 第十九条 | 经中国银行业监督管理委员会、国务院证券监督管理机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 经中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构批准、并履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中国香港、中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 9 | 第二十一条 | 经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数截至2015年 | 经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数截至 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 12月31日为294,387,791,241股，成立时向发起人发行186,390,352,497股，约占本行截至2015年12月31日可发行的普通股总数的63.31%；本行可以发行的优先股总数截至2015年12月31日为999,400,000股。 | 20152021年12月31日为294,387,791,241股，成立时向发起人发行186,390,352,497股，约占本行截至20152021年12月31日可发行的普通股总数的63.31%；本行可以发行的优先股总数截至20152021年12月31日为999,400,0001,197,865,300股。 | ||
| 10 | 第二十二条 | 本行成立后至本行首次公开发行境外上市股份及境内上市股份完成时发行普通股67,448,809,512股，包括公开发行6,493,506,000股内资股、29,403,878,000股境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的22.91%。截至2015年12月31日，本行的股份结构为：普通股294,387,791,241股，其中发起人中央汇金投资有限责任公司持有188,461,533,607股，其他内资股股东持有22,303,981,239股，境外上市外资股股东持有83,622,276,395股；优先股999,400,000股。 | 本行成立后至本行首次公开发行境外上市股份及境内上市股份完成时发行普通股67,448,809,512股，包括公开发行6,493,506,000股内资股、29,403,878,000股境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的22.91%。截至20152021年12月31日，本行的股份结构为：普通股294,387,791,241股，其中发起人中央汇金投资有限责任公司持有188,461,533,607股，其他内资股股东持有22,303,981,239股，境外上市外资股股东持有83,622,276,395股；优先股999,400,0001,197,865,300股。 |
| 11 | 第二十三条 | 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | 本行经履行国务院证券监督管理机构批准的或者国务院授权的部门相关程序的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自履行完毕国务院证券监督管理机构批准或者国务院授权的部门相关程序之日起十五个月内分别实施。本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行完毕国务院证券监督管理机构批准或者国务院授权的部门相关程序，也可以分次发行。 |
| 12 | 第二十九条 | 本行减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或 | 本行减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 日内自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | ||
| 13 | 第三十条 | 在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，经本章程规定的程序通过，并报中国银行业监督管理委员会及其他相关监管机构批准后，本行在下列情况下可以购回本行的股票：（一）为减少本行资本而注销股份；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内及适用法律、行政法规及上市地上市规则不时规定的限期内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内及适用法律、行政法规及上市地上市规则不时规定的限期内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。自每批次优先股发行之日起五年后，本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银行业监督管理委员会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权需要符合以下要求：本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。 | 在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，经本章程规定的程序通过，并报中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准后，本行在下列情况下可以购回本行的股票：（一）为减少本行资本而注销股份减少本行注册资本；（二）与持有本行股票股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护本行价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内及适用法律、行政法规及上市地上市规则不时规定的限期内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内及适用法律、行政法规及上市地上市规则不时规定的限期内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。本行因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，由届时召开的股东大会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 本行依照第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。涉及收购本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。本行收购本行股份后，应当依法履行信息披露义务。自每批次优先股发行之日起五年后，本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权需要符合以下要求：本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 | |||
| 14 | 第三十一条 | 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回。 | 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规和有关监管机构认可的其他方式。本行因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 15 | 第四十一条 | 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委 | 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外， |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 托境外代理机构管理。本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | ||
| 16 | 第四十四条 | 除本章程第二十六条所述情况外，所有股本已缴清的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向本行支付二元五角港币的费用（以每份转让文件计）或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过《上市规则》不时规定的最高费用标准；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。如果本行拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如本行股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。 | 除本章程第二十六条所述情况外，所有股本已缴清的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向本行支付二元五角港币的费用（以每份转让文件计）或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港《上市规则》）不时规定的最高费用标准；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。如果本行拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如本行股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | 第四十五条 | 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。 |
| 18 | 第四十六条 | 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本行股东。 | 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本行股东。需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 19 | 第五十三条 | 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到本章程；2.缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）股东大会会议记录；（2）本行股本状况、本行债券存根；（3）本行已公告的财务会计报告及中期报告和年度报告；（4）所有各部分股东的名册；（5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会议上发言；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到本章程；2.缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）股东大会会议记录；（2）本行股本状况、本行债券存根；（3）本行已公告的财务会计报告及中期报告和年度报告；（4）所有各部分股东的名册；（5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 股东提出查阅前款有关信息或者索取资料的，应当事先向本行提出书面通知，本行将尽快按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前款有关信息或者索取资料的，应当事先向本行提出书面通知，本行将尽快按照股东的要求予以提供。应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | ||
| 20 | 第五十五条 | 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股要求本行购回其股份；（四）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十）股东转让、质押其持有的本行 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，本行股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十三）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 | |||
| 21 | 第五十六条 | 本行股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 | 本行股东应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。如主要股东违反其向本行作出的承诺， |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 国务院银行业监督管理机构有权对其采取相应的限制措施。 | |||
| 22 | 第五十七条 | 本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。 | 本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当以书面方式向本行作出在必要时向其补充资本的长期承诺。国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免的股东主体除外。 |
| 23 | 第六十条 | 控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 | 控股股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 |
| 24 | 第六十一条第一款 | 本章程所称“主要股东”是指能够直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之五以上股份以及对本行决策有重大影响的股东。 | 本章程所称“主要股东”是指能够直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之五以上股份以及对本行决策持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行决策经营管理有重大影响的股东。前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名/派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 |
| 25 | 第六十二条 | 本行不接受本行股票作为质押权标的。股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股 | 本行不接受本行股票作为质押权标的。股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。董事会指定的部门负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 份总数百分之二以上股份的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，将不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理、公司治理和信息披露等的需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，如该等股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十，则其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值的，不得将本行股权进行质押。 | 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之二以上股份的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，将不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理、公司治理和信息披露等的需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，如该等股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十，则其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值的，不得将本行股权进行质押。本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的百分之五十时，该大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。前款所称大股东是指符合下列条件之一的本行股东：（一）持有本行百分之十五以上股权的；（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于百分之五的（含持股数量相同的股东）；（三）提名董事两名以上的；（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。 | ||
| 26 | 第六十四条 | 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事会上不能行使 | 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事会上不 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 | 能行使表决权，不计入出席董事会的人数。股东在本行的授信逾期时，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。其他股东在本行授信逾期的，本行有权结合实际情况，对其相关权利予以限制。 | ||
| 27 | 第六十五条 | 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经中国银行业监督管理委员会批准。如果股东在未取得中国银行业监督管理委员会的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得中国银行业监督管理委员会批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括（但不限于）：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理委员会的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理委员会的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理委员会的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理委员会要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第（一）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 | 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经中国银行业监督管理委员会批准。如果股东在未取得中国银行业监督管理委员会的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得中国银行业监督管理委员会批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括（但不限于）：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理委员会的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理委员会的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理委员会的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理委员会要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第（一）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行发行在外股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构核准。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行发行在外股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 | |||
| 28 | 第六十六条 | 在本行中，设立中国共产党中国银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 在本行中，设立中国共产党中国银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委纪检监察机构。 |
| 29 | 第六十七条 | 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委纪检监察机构切实履行监督责任。（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |||
| 30 | 第七十一条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向中国银行业监督管理委员会报告，并说明延期召开的事由。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构等监管机构报告，并说明延期召开的事由。 |
| 31 | 第七十二条 | 有下列情形之一的，本行应当在两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为有必要时或监事会提议召开时；（五）半数以上（至少两名）独立董事提议召开时；（六）半数以上（至少两名）外部监事提议召开时。就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。属于前述第（一）、（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本章程相关规定的程序自行召集临时股东大会。 | 有下列情形之一的，本行应当在两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为有必要时或监事会提议召开时；（五）半数以上（至少两名）独立董事提议召开时；（六）半数以上（至少两名）外部监事提议召开时。；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。属于前述第（一）、（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本章程相关规定的程序自行召集临时股东大会。 |
| 32 | 原第七十三条 | 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席。董事长因故不能担任会议主席的，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能担任会议主席的，由半数以上董事共同 | 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席。董事长因故不能担任会议主席的，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能担任会议主席的，由半数以上 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 推举一名董事担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 董事共同推举一名董事担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | ||
| 33 | 原第七十五条，修改后为第七十四条 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。年度股东大会的通知应当在会议召开二十日前发出。临时股东大会的通知应当在会议召开十五日前发出。境外上市地监管规则另有更严格规定的，从其规定。 |
| 34 | 原第七十六条 | 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数半数以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数半数以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 35 | 原第七十八条，修改后为第七十六条 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构或上市地的证券监管机构指定的一家或者多家报刊或其他被认可的媒体上刊 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构或上市地的证券监管机构指定的一家或者多家报刊或其他被认可的媒体上 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 刊登，本章程规定的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | ||
| 36 | 原第八十四条，修改后为第八十二条 | 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 37 | 原第八十七条，修改后为第八十五条 | 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 38 | 原第八十八条，修改后为第八十六条 | 监事会可以向董事会提议召开临时股东大会。监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当尽快发出通知召开股东大会，召开程序应符合本章程的规定。 | 监事会可以有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当尽快发出通知召开股东大会，召开程序应符合本章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |||
| 39 | 原第八十九条，修改后为第八十七条 | 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、行政法规和本章程，结合具体情况决定是否召开股东大会，并在收到前述书面提议后尽快将是否召集股东大会的决定反馈给提议股东。 | 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、行政法规和本章程，结合具体情况决定是否召开股东大会，并在收到前述书面提议后尽快将是否召集股东大会的决定反馈给提议股东。单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | |||
| 40 | 原第九十条，修改后为第八十八条 | 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大会的通知，通知中原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 | 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大会的通知，通知中原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。通知应符合本章程相关规定，会议地点应当为本行住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 |
| 41 | 原第九十一条 | 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 | 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 |
| 42 | 原第九十二条，修改后为第八十九条 | 如果董事会在收到提议股东提议召集临时股东大会或者类别股东会议的提案书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 | 如果董事会在收到提议股东提议召集临时股东大会或者类别股东会议的提案书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。股东大会由董事长担任会议主席。董事长因故不能担任会议主席的，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能担任会议主席的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 长担任会议主席。监事长不能担任会议主席的，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | |||
| 43 | 原第一百〇四条，修改后为第一百〇一条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）聘用或解聘或不再续聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免（独立董事的罢免、职工代表监事的任免除外）及其报酬和支付方法；（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）聘用或解聘或不再续聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 44 | 原第一百〇五条，修改后为第一百〇二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）发行其他证券及上市方案；（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额百分之三十的；（五）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（六）本章程的修改；（七）回购本行股份；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）发行其他证券及上市方案；（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额百分之三十的；（五）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（六）本章程的修改；（七）罢免独立董事；（八）回购本行股份；（九）股权激励计划；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司本 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |||
| 45 | 原第一百一十条，修改后为第一百〇七条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。若《上市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。若《上市规则》上市地上市规则规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 |
| 46 | 原第一百一十三条，修改后为第一百一十条 | 股东大会记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员签名，连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。 | 股东大会记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员签名，连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。 |
| 47 | 原第一百二十二条，修改后为第一百一十九条 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数半数以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数半数以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。上述通知的发出时间参照本章程相关规定执行。 |
| 48 | 原第一百二十六条，修改后为第一百二十三条 | 董事由股东大会选举，任期三年，从中国银行业监督管理委员会核准之日起计算。任期届满，可连选连任。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。 | 董事由股东大会选举，任期三年，从中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。任期届满，可连选连任。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独立董事罢免、以特别决议的方式将任期未届满的独立董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。 | 此影响）。董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。 | ||
| 49 | 原第一百三十条，修改后为第一百二十七条 | 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 50 | 原第一百三十二条，修改后为第一百二十九条 | 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。 | 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 51 | 原第一百三十七条，修改后为第一百三十四条 | 本行董事会成员中至少应当包括三名独立董事，且独立董事在董事会成员中占比应当在三分之一以上。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。 | 本行董事会成员中至少应当包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，且独立董事在董事会成员中占比应当在三分之一以上。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 52 | 原第一百四十一条，修改后为第一百三十八条 | 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）独立聘请律师事务所、会计师事务所等外部审计和咨询机构以给予帮助；（三）独立董事在履行职责过程中，发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行其他人员有违反法律、行政法规或者本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告；（四）独立董事应当独立地对董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：1、重大关联交易的合法性和公允性；2、利润分配方案和利润分配政策的调整；3、高级管理人员的聘任和解聘；4、可能造成本行重大损失的事项；5、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；6、外部审计师的聘任等。（五）法律、行政法规或有关监管机构、本章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）项职权应当取得所有独立董事的过半数同意。因独立董事行使特别职权而聘请上述机构的，由此发生的费用由本行承担。 | 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）独立聘请律师事务所、会计师事务所等外部审计和咨询机构以给予帮助；（三）独立董事在履行职责过程中，发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行其他人员有违反法律、行政法规或者本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构报告；（四）独立董事应当独立地对董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：1、重大关联交易的合法性和公允性；2、利润分配方案和利润分配政策的调整；3、董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；4、董事和高级管理人员的薪酬；5、可能造成本行重大损失的事项；6、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；7、外部审计师的聘任等。（五）法律、行政法规或有关监管机构、本章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）、（二）项职权应当取得所有独立董事的过半数全体独立董事的半数以上同意。因独立董事行使特别职权而聘请上述机构的，由此发生的费用由本行承担。 |
| 53 | 原第一百四十二条，修改后为第一百三十九条 | 独立董事行使前条规定的职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使前条规定的职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。如上述前条提议未被采纳或上述前条职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 |
| 54 | 原第一百四十五条，修改后为第一百四 | 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； | 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 十二条 | （三）决定本行的战略方针、经营计划和重大投资方案，但本章程规定关于应提交股东大会批准的重大投资计划除外；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案和风险资本分配方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；（八）审议批准法律、行政法规或其他相关规范性文件要求由董事会予以批准的关联交易；（九）审定本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；根据审计委员会的提名，聘任或者解聘本行总审计师，并决定其报酬和奖惩事项；根据人事和薪酬委员会的提名聘任或解聘专业委员会委员；（十一）审定本行公司治理政策；（十二）审议并批准本行法律与合规的政策及相关的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案，报股东大会表决；（十四）审定本行的人力资源和薪酬战略、本行高级管理人员的薪酬策略、负责本行高级管理人员的绩效考核，并决定对高级管理人员的重大奖惩事项；（十五）审定本行信息披露政策及制度；（十六）向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；（十七）听取本行行长及管理层的工作汇报并检查行长及管理层的工作；（十八）通报有关监管机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（十九）定期或不定期的听取外部审计师的报告； | （三）决定制定本行的战略方针、经营计划和重大投资方案，但本章程规定关于应提交股东大会批准的重大投资计划除外发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案和风险资本分配方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；（七）拟制订本行重大收购、回购本行股票收购本行股份或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；（八）依照法律法规、监管规定、本行公司章程及授权方案，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项审议批准法律、行政法规或其他相关规范性文件要求由董事会予以批准的关联交易；（九）审定审议批准本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；根据审计委员会的提名，聘任或者解聘本行总审计师，并决定其报酬和奖惩事项；根据人事和薪酬委员会的提名聘任或解聘专业委员会委员研究确定董事会各专业委员会主席和委员；（十一）审定审议批准本行公司治理政策；（十二）审议并批准本行法律与合规的政策及相关的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案，报股东大会表决；（十四）审定本行的人力资源和薪酬战略、本行高级管理人员的薪酬策略、负责本行高级管理人员的绩效考核，并决定对高级管理人员的重大奖惩事项；（十五）审定审议批准本行信息披露政策及制度；（十六）向股东大会提请聘请、续聘或更换 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| （二十）审议并批准本行年度报告；（二十一）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以授权行长及管理层决定。董事会对行长及管理层的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。 | 为本行审计的会计师事务所；（十七）听取本行行长及管理层其他高级管理人员的工作汇报并检查督促行长及管理层其他高级管理人员履行管理职责的工作；（十八）通报听取有关监管机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；（十九）定期或不定期的听取外部审计师的报告；（二十）审议并批准本行年度报告；（二十一）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以在股东大会授权范围内，制定对授权行长及管理层其他高级管理人员的转授权方案决定。董事会对行长及管理层其他高级管理人员的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。 | ||
| 55 | 原第一百四十六条，修改后为第一百四十三条 | 董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。 | 董事会或高级管理层决策本行重大问题经营管理事项，应事先听取党委的意见履行党委研究讨论的前置程序。 |
| 56 | 原第一百四十九条，修改后为第一百四十六条 | 董事会运用本行资产作出股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保项目应当依据法律、行政法规、规章及上市地上市规则由战略发展委员会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会运用本行资产作出股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押、对外捐赠及其他非商业银行业务担保的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。本行应当就前述担保事项建立违反审批权限、审议程序的责任追究制度。重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保项目应当依据法律、行政法规、规章及上市地上市规则由战略发展委员会本行组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 57 | 原第一百五十三条，修改后为 | 董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 | 董事长不能履行职权务时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十条 | 共同推举一名董事履行职务。 | 以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 58 | 原第一百五十五条，修改后为第一百五十二条 | 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）半数以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。 | 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）半数两名以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。 |
| 59 | 原第一百五十六条，修改后为第一百五十三条 | 董事会召开董事会临时会议的通知以本章程第二百五十五条所规定的方式发出（第二百五十五条第（四）项除外）；会议通知及有关文件应于会议召开前合理时间送达各董事。 | 董事会召开董事会临时会议的通知以本章程第二百五十五条所规定的方式发出（第二百五十五条第（四）项除外）；会议通知及有关文件应于会议召开前合理时间送达各董事。 |
| 60 | 原第一百五十九条，修改后为第一百五十六条 | 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案等通讯会议方式召开。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像，对该等会议的录音或录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面议案方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。除本章程第一百六十条规定外，书面决议须由当时有权接收董事会会议通知的过半数董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。由董事或其委托的其他董事签署的确认该书面决议的书面通知视为其在该书面决议上的签署。该书面决议可由数份文件构成，每份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一份由董事或其委托的其他董事签 | 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案等通讯和书面传签会议方式召开。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，对该等会议的录音或录像应永久保留。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像，对该等会议的录音或录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面议案书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。除本章程第一百六十一百五十七条规定外，书面决议须由当时有权接收董事会会议通知的过半数董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。由董事或其委托的其他董 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。 | 事签署的确认该书面决议的书面通知视为其在该书面决议上的签署。该书面决议可由数份文件构成，每份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。 | ||
| 61 | 原第一百六十条，修改后为第一百五十七条 | 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书面议案会议的方式表决外，其余事项可由全体董事的过半数表决同意通过：（一）利润分配或弥补亏损方案；（二）风险资本分配方案；（三）资本补充方案；（四）本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；（五）本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；（六）重大投资或重大资产处置方案；（七）财务重组；（八）本行的年度财务预算、决算方案；（九）本章程的修改方案；（十）向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；（十一）聘任或解聘高级管理人员等重大事项；（十二）本行高级管理人员的薪酬策略、本行高级管理人员的绩效考核，高级管理人员的重大奖惩事项；（十三）董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。 | 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书面议案会议书面传签会议的方式表决外，其余事项可由全体董事的过半数表决同意通过：（一）利润分配或弥补亏损方案；（二）薪酬方案；（三）风险资本分配方案；（四）资本补充方案；（五）本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；（六）本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；（七）重大投资或重大资产处置方案；（八）财务重组；（九）本行的年度财务预算、决算方案；（十）本章程的修改方案；（十一）向股东大会提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；（十二）聘任或解聘高级管理人员等重大事项；（十三）本行高级管理人员的薪酬策略、本行高级管理人员的绩效考核，高级管理人员的重大奖惩事项；（十四）董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。 |
| 62 | 原第一百六十一条，修改后为第一百五十八条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和、有效期限和董事本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | |||
| 63 | 原第一百六十六条，修改后为第一百六十三条 | 本行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。审计委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。 | 本行董事会下设立专业委员会，根据法律、行政法规、规章、监管规则及董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会、企业文化与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。审计委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。 |
| 64 | 原第一百六十七条，修改后为第一百六十四条 | 董事会战略发展委员会的主要职责为：（一）审议管理层提交的战略发展规划，并向董事会提出建议；（二）根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；（三）根据战略发展规划对本行年度预算进行审议并向董事会提出建议；（四）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率和风险-收益平衡政策）及资产负债管理目标进行审议并向董事会提出建议；（五）对各类金融业务的总体发展进行战略协调，并向董事会提出建议；（六）对境内外分支机构的发展进行战略协调，并向董事会提出建议；（七）负责本行重大投融资方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建议；（八）负责本行兼并、收购方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建议；（九）对本行重大机构重组和调整方案进行审议并向董事会提出建议； | 董事会战略发展委员会的主要职责为：（一）审议高级管理层提交的战略发展规划，并监督本行战略发展规划实施并向董事会提出建议；（二）审议高级管理层根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估后提交的，并向董事会及时提出战略调整建议方案；（三）审议根据战略发展规划对本行年度预算进行审议并向董事会提出建议；（四）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率和风险-收益平衡政策）及资产负债管理目标进行审议并向董事会提出建议审议本行资本规划，督促高级管理层做好资本管理；（五）对各类金融业务的总体发展进行战略协调，并向董事会提出建议；（六）对境内外分支机构的发展进行战略协调，并向董事会提出建议；（五）根据战略发展规划需要，审议对本行信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；（六）审议本行绿色信贷战略，并监督 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| （十）根据战略发展规划需要，对本行信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；（十一）董事会授予的其他职权。 | 本行绿色信贷战略执行情况；（七）审议本行普惠金融业务发展战略规划、基本管理制度；审议本行普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等；（八）审议高级管理层提交的负责本行重大投融资方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建议；（九）审议高级管理层提交的负责本行兼并、收购方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建议；（十）审议对本行重大机构重组和调整方案进行审议并向董事会提出建议；（十一）审议战略发展需要、其他监管要求及经营管理需要的相关战略发展规划、政策制度等，并监督执行情况；（十二）就上述事项向董事会提出意见建议；（十三）董事会授予的其他职权。 | ||
| 65 | 原第一百六十九条，修改后为第一百六十五条 | 董事会审计委员会主要职责为：（一）提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；（二）审查外部审计师的年度审计报告、经审计的本行年度财务报告、管理层的讨论和分析以及其他中期财务报告；就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；审阅外部审计师就本行的财务管理和控制程序提出的建议；与外部审计师讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的重大事项与问题；审查外部审计师的年度审计计划和工作范围；审查重大会计和审计政策以及重要审计规则；审核本行财务信息的披露情况；（三）审核批准审计章程和审计部门的组织结构；审查审计部门的年度工作计划和工作范围；审批审计部门的年度预算，确保审计工作的独立性；对审计部门的工作效果进行评价；（四）向董事会提议任命总审计师，需要时提请董事会解聘并更换总审计师，总审计师应直接向审计委员会报告；审查总审计 | 董事会审计委员会主要职责为：（一）提议审议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；（二）审查审议外部审计师的年度审计报告、经审计的本行年度财务报告、管理层的经营情况讨论和与分析以及其他中期财务报告；就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；审阅外部审计师就本行的财务管理和控制程序提出的建议；与外部审计师讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的重大事项与问题；审查审议外部审计师的年度审计计划和工作范围；审查审议重大会计和审计政策以及重要审计规则；审核审议本行财务信息的披露情况；（三）审核批准审议内部审计章程等重要制度和报告及审计章程和审计部门的组织结架构；审议中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作审查审计部门的年度工作计划和工作范围；审批审计部门的年度预算，确保审计工作的独立性；对审计部门的工作效果进行评价； |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 师的任职资格、绩效考核及其独立性，批准其报酬；审核批准聘任或解聘审计部门负责人；审计部门的负责人应向总审计师报告并由总审计师负责其绩效考核，考核结果应报审计委员会审阅；（五）监督本行内部控制事宜；审查审计部门向管理层提交的审计报告的重要发现以及管理层的有关回应；审查管理层关于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存在的重大不足或缺陷；与总审计师、外部审计师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项审计措施；审查欺诈案件；（六）审查员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正调查和适当处理；以及（七）董事会授予的其他职权。 | （四）向董事会提议审议聘任命总审计师，需要时提议提请董事会解聘并更换总审计师，总审计师应直接向董事会及审计委员会报告；审查总审计师的任职资格、绩效考核及其、独立性，批准其及报酬；审核批准聘任或解聘审计部门负责人；审计部门的负责人应向总审计师报告并由总审计师负责其绩效考核，考核结果应报审计委员会审阅；（五）监督督促本行做好内部控制管理事宜；审查审议审计部门向高级管理层提交的审计报告的重要审计发现以及高级管理层的有关回应；审查审议高级管理层关于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存在的重大不足或缺陷；与总审计师、外部审计师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项审计措施；审查审议欺诈案件的报告；（六）审查审议员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正调查和适当处理；以及（七）就上述事项向董事会提出意见建议；（八）董事会授予的其他职权。 | ||
| 66 | 原第一百六十八条，修改后为第一百六十六条 | 董事会风险政策委员会的主要职责为：（一）审订风险管理战略、重大风险管理政策以及风险管理程序和制度，与管理层讨论风险管理程序与制度，并提出相关完善建议，确保风险管理政策、程序与制度在本行内部得到统一遵守；（二）制订风险总监的职责范围，确定风险总监的角色和职责，对风险总监进行绩效考核，向董事会提出建议；（三）审查本行重大风险活动，对可能使本行承担的债务和/或市场风险超过风险政策委员会或董事会批准的单笔交易风险限度或导致超过经批准的累计交易风险限度的交易行使否决权；（四）监控本行风险管理战略、政策和程序的贯彻落实情况，并向董事会提出建议；（五）审议本行风险管理状况及重检风险管理的程序与制度；定期听取本行管理层、职 | 董事会风险政策委员会的主要职责为：（一）审议风险文化及本行风险管理状况，制订风险管理策略，审议、重检重大风险管理政策和程序，审议风险偏好；（二）审议全面风险管理报告，监督高级管理层开展全面风险管理，确保风险限额的设立；（三）审议风险总监绩效考核相关事项；（一）审订风险管理战略、重大风险管理政策以及风险管理程序和制度，与管理层讨论风险管理程序与制度，并提出相关完善建议，确保风险管理政策、程序与制度在本行内部得到统一遵守；（二）制订风险总监的职责范围，确定风险总监的角色和职责，对风险总监进行绩效考核，向董事会提出建议；（三）审查本行重大风险活动，对可能使本行承担的债务和/或市场风险超过风险 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 能部门、机构履行风险管理和内部控制职责情况的汇报并进行评估，同时提出改进要求；（六）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，决定提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况的报告；（七）主动或根据董事会要求，就有关风险管理事项的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行评估；（八）董事会授予的其他职权。 | 政策委员会或董事会批准的单笔交易风险限度或导致超过经批准的累计交易风险限度的交易行使否决权；（四）监控督促本行风险管理战略、政策和程序的贯彻落实情况，并向董事会提出建议；（五）审议本行风险管理状况及重检风险管理的程序与制度；定期听取本行管理层、职能部门、机构履行风险管理和内部控制职责情况的汇报并进行评估，同时提出改进要求；（五）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，决定提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况的报告；（六）按照监管要求组织指导案防工作；（七）就上述事项向董事会提出意见建议；（七）主动或根据董事会要求，就有关风险管理事项的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行评估；（八）董事会授予的其他职权。 | ||
| 67 | 原第一百七十条，修改后为第一百六十七条 | 董事会人事和薪酬委员会主要职责为：（一）审查并向董事会建议批准本行的人力资源和薪酬战略，并监控有关战略的实施；（二）对董事会的架构、人数及组成进行年度审查，并根据本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）研究审查有关董事及各专业委员会委员以及高级管理人员的筛选标准、提名及委任程序，并向董事会提出建议；（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并就出任董事的人选向董事会提出建议；（五）对根据本章程有关规定提名的董事候选人以及独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审查，并将合格人选提交董事会审议；根据筛选标准及提名程序，对本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审查；对行长提名的本行副行长、 | 董事会人事和薪酬委员会主要职责为：（一）审查并向董事会建议批准审议本行的人力资源和薪酬战略，并监控督促有关战略的实施；（二）对定期重检董事会的架构、人数及组成进行年度审查，并根据本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）研究审查定期重检有关董事及各专业委员会委员以及高级管理人员的筛选标准、提名及委任程序，并向董事会提出建议；（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并就出任董事的人选向董事会提出建议；（五）对根据本章程有关规定提名的董事候选人以及独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审查，并将合格人选提交董事会审议；根据筛选标准及提名程序，对本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审查；对行长提名的本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员候选人进行初步审查；对审计委员会提名的本行总审计师候选人进行初步审查；就上述初步审查的结果向董事会提出建议；（六）根据董事、各委员会委员以及高级管理人员的候选人的个人能力和筛选标准，选择并提名各专业委员会委员候选人，并报董事会批准；（七）审议、督促实施并监控本行的薪酬、激励政策，拟定董事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案，并向董事会提出建议；确定高级管理人员考核的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价；（八）董事会授予的其他职权。 | 人员候选人进行初步审查；对审计委员会提名的本行总审计师候选人进行初步审查；就上述初步审查的结果向董事会提出建议；（六）根据董事、各委员会委员以及高级管理人员的候选人的个人能力和筛选标准，选择并提名各专业委员会委员候选人，并报董事会批准；（七）审议、督促实施并监控本行的薪酬、激励政策，并督促实施；拟定审议董事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案，并向董事会提出建议；确定审议高级管理人员考核的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价；（八）就上述事项向董事会提出意见建议；（九）董事会授予的其他职权。 | ||
| 68 | 原第一百七十一条，修改后为第一百六十八条 | 董事会关联交易控制委员会主要职责为:（一）按照法律、行政法规的规定对本行的关联交易进行管理,并制定相应的关联交易管理制度；（二）按照法律、行政法规的规定负责确认本行的关联方,并向董事会和监事会报告；（三）按照法律、行政法规及本章程的规定对本行的关联交易进行界定；（四）按照法律、行政法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审核；（五）独立董事委员应当对重大关联交易的公允性及内部审批程序的履行情况发表书面报告；（六）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查并经独立董事认可后，根据交易金额提交董事会或由董事会报股东大会批准；（七）审核本行重大关联交易的信息披露事项；（八）董事会授予的其他职权。 | 董事会关联交易控制委员会主要职责为:（一）按照法律、行政法规的规定对本行的关联交易进行管理,并审议制定相应的关联交易管理制度；（二）按照法律、行政法规的规定负责确认本行的关联方,并向董事会和监事会报告；（二）按照法律、行政法规及本章程的规定对本行的关联交易进行界定；（三）按照法律、行政法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审核；（四）独立董事委员应当对重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序的履行情况发表书面报告；（五）审议本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查并经独立董事认可后，根据交易金额提交董事会或由董事会报股东大会报批准；（六）审核审议本行重大关联交易的信息披露事项；（七）就上述事项向董事会提出意见建议；（八）董事会授予的其他职权。 |
| 69 | 第一百六十九条 | 新增 | 董事会企业文化与消费者权益保护委员会的主要职责为：（一）审议本行企业文化发展规划、政策等，并督促上述规划、政策等的实施；（二）督促高级管理层检视评估本行价 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 值观践行情况，指导价值理念体系的细化分解、推广普及、教育培训、落实实施；（三）督促高级管理层建立企业文化工作评价体系，监督、评估本行企业文化发展实施执行情况；（四）审议本行员工行为准则并督促高级管理层建立相应的实施机制；（五）审议本行消费者权益保护战略、政策和目标等，并监督、评价本行消费者权益保护工作；（六）审议本行环境、社会及管治有关的发展规划、政策、报告；督促高级管理层识别、评估及管理重要的环境、社会及管治相关事宜，审议高级管理层建立并提交的合适及有效的环境、社会及管治风险管理及内部控制体系；（七）定期听取本行企业文化建设、环境、社会及管治、消费者权益保护工作等的情况报告；（八）就上述事项向董事会提出意见建议；（九）董事会授予的其他职责。 | |||
| 70 | 原第一百七十八条，修改后为第一百七十六条 | 监事会应当由职工代表监事、外部监事和股东代表监事组成。监事会中本行职工代表监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之一以上的股东提名。本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务、并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事。除本章另有规定的外，本章程第十一章关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 | 监事会应当由职工代表监事、外部监事和股东代表监事组成。监事会中本行职工代表监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之一以上的股东提名。本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务、并与本行及主要本行股东、实际控制人之间不存在可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的监事。除本章另有规定的外，本章程第十一章关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 |
| 71 | 原第一百八十条，修改后为第一百七十八条 | 监事每届任期三年，可连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生或更换，职工代表监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换。 | 监事每届任期三年，可连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生或更换，职工代表监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换。 |
| 72 | 原第一百 | 监事可列席董事会并有权发表意见。监 | 监事可列席董事会并有权发表意见。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 八十一条，修改后为第一百七十九条 | 事可列席高级管理层会议。 | 监事可列席高级管理层会议。会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。 | |
| 73 | 原第一百八十四条，修改后为第一百八十二条 | 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事三分之二以上选举和更换。监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事会下设办公室，负责协调、落实监事会工作。 | 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，设监事会主席长一名。监事会主席长由全体监事三分之二以上选举和更换。监事会主席长应当由专职人员担任。监事会主席长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事会下设办公室，负责协调、落实监事会工作。 |
| 74 | 原第一百八十五条，修改后为第一百八十三条 | 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（二）检查、监督本行的财务活动；（三）对本行董事、监事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对董事的选聘程序进行监督，对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）要求本行董事、行长及其他高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；（五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；（六）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计；（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料并发表意见，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（八）对董事长、董事及高级管理人员进行质询；（九）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；提出监事的薪酬（或津贴）方案建议，并提交股东大会审议确定；（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东大会； | 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；（二）检查、监督本行的财务活动；（三）对本行董事、监事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对董事的选聘程序进行监督，对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）要求本行董事、行长及其他高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；（五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；（六）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计监督检查并督促整改；（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料并发表意见，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（八）对董事长、董事及高级管理人员进行质询；（九）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；提出监事的薪酬（或津贴）方案建议，并提交股东大会审议确定； |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| （十一）向股东大会会议提出提案；（十二）代表本行与董事交涉或者对董事、高级管理人员提起诉讼；（十三）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。董事、高级管理人员应当并督促相关人员如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东大会；（十一）向股东大会会议提出提案；（十二）代表本行与董事交涉或者对董事、高级管理人员提起诉讼；（十三）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。董事、高级管理人员应当并督促相关人员如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | ||
| 75 | 原第一百八十八条，修改后为第一百八十六条 | 监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）在监事会主席认为必要时召开临时监事会会议；（三）签署监事会决议；（四）监事会授予的其他职权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。 | 监事会主席长行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）在监事会主席长认为必要时召开临时监事会会议；（四）签署监事会决议报告和其他重要文件；（五）代表监事会向股东大会报告工作；（六）法律法规及本章程规定、监事会授予的其他职责。监事会主席长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。 |
| 76 | 原第一百八十九条，修改后为第一百八十七条 | 监事会会议每季度至少应当召开一次。 | 监事会会议每季度至少应当召开一次。监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 77 | 原第一百九十条，修改后为第一百八十八条 | 监事会主席认为有必要或其他监事提议时，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议。 | 监事会定期会议每年度至少召开四次。监事会主席长认为有必要或其他监事提议时，监事会主席长应在五个工作日内召集临时监事会会议。 |
| 78 | 原第一百九十一条，修改后为第一百八十九条 | 监事会会议应于会议召开五个工作日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前的合理期间送达。 | 监事会定期会议应于会议召开五个工作日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前的合理期间送达。 |
| 79 | 原第一百九十三条， | 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 | 监事会会议应有过半数以上的监事出席方可举行。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 修改后为第一百九十一条 | |||
| 80 | 原第一百九十四条，修改后为第一百九十二条 | 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和、有效期限和监事本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 81 | 原第一百九十五条，修改后第一百九十三条 | 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免。股东代表监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 | 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免。股东代表监事和外部监事每年在本行监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于十五个工作日。职工监事应接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。 |
| 82 | 原第一百九十七条 | 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。 | 本条移至新第一百九十六条。 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 83 | 原第一百九十八条，修改后第一百九十五条 | 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。可采取现场会议方式和书面传签会议方式召开。监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行互相交流。以此种形式召开的监事会会议应进行录音或录像，对该等会议的录音或录像应永久保留。监事会审议监事会向股东大会提交的年度工作报告，以及审议本行年度报告、利润分配方案等重大事项不应采取书面传签方式。 |
| 84 | 新增第一百九十六条 | 监事会会议对审议的事项议题原则上采取逐项表决的原则方式。，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。监事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 85 | 原第一百九十九条，修改后第一百九十七条 | 监事会会议以记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 | 监事会会议原则上应以记名投票或通讯方式进行表决。监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 |
| 86 | 原第二百〇二条，修改后第二百条 | 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会保存。 | 监事会会议应有应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会永久保存。 |
| 87 | 原第二百〇四条，修改后为第二百〇二条 | 监事会的决定、决议及会议记录应当报中国银行业监督管理委员会备案。 | 监事会的决定、决议及会议记录应当报中国银行业监督管理委员会国务院银行业监督管理机构备案。 |
| 88 | 原第二百 | 本行可以向关系人提供贷款、贷款担保， | 本行不得向关系人发放信用贷款；可 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 二十五条，修改后为第二百二十三条 | 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件；发放贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。前款所称关系人是指：（一）本行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。 | 以向关系人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件；发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。前款所称关系人是指：（一）本行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。 | |
| 89 | 原第二百四十二条第九款，修改后为第二百四十条第九款 | 本行针对优先股股东的利润分配政策如下：本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本行发行的优先股的股息率将通过合法合规的询价方式确定。本行2013年年度股东大会批准的在境内非公开发行的优先股的股息率在存续期内不变。本行2013年年度股东大会批准的在境外非公开发行的优先股的股息率为基准利率加上固定的息差，首五年的股息率从发行日起不变，其后基准利率将每五年于发行周年日进行重设，每两个重设日之间的股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。 | 本行针对优先股股东的利润分配政策如下：本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本行发行的优先股的股息率将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式合法合规的询价方式确定。本行2013年年度股东大会批准的在境内非公开发行的优先股的股息率在存续期内不变。本行2013年年度股东大会批准的在境外非公开发行的优先股的股息率为基准利率加上固定的息差，首五年的股息率从发行日起不变，其后基准利率将每五年于发行周年日进行重设，每两个重设日之间的股息率保持不变。本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，即在优先股发行后的一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。 | |||
| 90 | 原第二百五十条，修改后第二百四十八条 | 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 |
| 91 | 原第二百五十五条，修改后的第二百五十三条 | 本行的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、会议通告、上市文件、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出 | 本行的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、会议通告、上市文件、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的在证券交 |
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 的公告而言，该公告必须按《上市规则》的要求在本行网站、香港联交所网站以及《上市规则》不时规定的其他方式发布。 | 易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上发布的公告；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按香港《上市规则》的要求在本行网站、香港联交所网站以及香港《上市规则》不时规定的其他方式发布。 | ||
| 92 | 除公司章程原第二条外，公司章程中关于“中国银行业监督管理委员会”的表述修改为“国务院银行业监督管理机构”。 | ||
| 93 | 公司章程中关于“行长及管理层”的表述修改为“行长及其他高级管理人员”,其余“管理层”的表述修改为“高级管理层”。 | ||
| 94 | 公司章程中关于“股东代表监事”“职工代表监事”的表述修改为“股东监事”“职工监事”。 | ||
| 95 | 公司章程的其他条款序号、及交叉引用所涉及的序号依据上述内容相应顺延、调整，个别文字、标点勘误。 | ||
汇报事项一
2021年度关联交易情况的报告
2021年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）严格遵循关联交易法律法规和监管规定，完善关联交易管理机制，持续夯实关联方管理，推动关联交易管理规范化与精细化。根据中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“银保监会规则”）和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》的要求，现将本行2021年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
关联交易控制委员会于2021年共召开3次会议。主要审议和审批了关于关联方名单情况的报告、关于2020年度关联交易情况的报告、关于银保监会《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》的汇报、关于《个人信息保护法》对关联交易影响的汇报等议案。
报告期内，关联交易控制委员会高效、独立运作。各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
二、关联交易管理情况
（一）加强关联方管理，夯实关联交易管理基础
本行采取多项措施加强关联方管理，夯实关联交易管理的基础。一是督促各机构严格履行关联方管理责任，规范关联方申报、宣导、审核等环节的管理。二是加强关联方申报提示，向新任职申报义务人所在机构发送申报提示函，提示申报义务人及时开展关联方信息申报，强化申报义务人对其申报范围和责任的认识，提高关联方信息的及时性和有效性。三是加强对关联方信息完整性、准确性的审核和督导，持续提升关联方申报信息的质量。
（二）强化关联交易日常监控，严控关联交易合规风险
本行严格开展关联交易监控，以满足外部法律法规和监管规定对关联交易定价、特殊关联交易禁止开展和关联交易审批、披露等方面要求。一是按照《关联交易管理办法》和《关联交易管理实施细则》的要求开展关联交易识别，单
笔交易监控与持续交易监控相结合，关联交易报审、审查和补录等工作。二是开展日常核验和检查，包括但不限于禁止性交易核查、完整性核查和定价核查。三是通过合规审查咨询和风险提示函等方式，向业务部门审慎提示关联交易风险，督导业务部门强化本条线关联交易的监控。
（三）加强内部监督和培训，提升关联交易管理质效一是落实银保监会《关于常态化开展银行保险机构股权和关联交易专项整治有关工作的通知》并结合本行自身管理情况，组织开展关联交易管理全面排查工作，自查结果总体良好，未发现通过关联交易进行利益输送等情况。二是加强对综合经营公司关联交易事项的管理，指导综合经营公司规范机制建设、关联方管理和关联交易监控等工作，切实防范关联交易风险。三是组织开展集团关联交易管理专题培训班，详细解读监管政策、明确集团关联交易管理要求，进一步强化了各级机构关联交易合规意识。四是积极参与银保监会关联交易监管制度修订，及时跟进监管动态。
（四）优化关联交易监控系统，提升系统覆盖度和有效性一是结合银保监会银行业保险业关联交易监管系统及《G15最大十家关联方关联交易情况表》填报需要，启动关联交易监控系统优化项目，完善交易采集逻辑、采集范围、查询统计等功能。二是推进关联交易管理要求嵌入业务系统，推动对公业务系统搭建关联交易事前预警功能，提升关联交易风险管控水平。
（五）加强信息管理，做好关联交易数据报送和信息披露一是按季报送《G15最大十家关联方关联交易情况表》相关数据，规范报送季度关联交易管理情况报告。二是根据银保监会银行业保险业关联交易监管系统上线安排，按要求报送关联方、关联关系及关联交易相关信息。三是严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定，通过半年报和年报披露关联交易情况。四是向股东大会进行关联交易专项报告，汇报年度委员会运作情况、关联交易管理和关联交易情况。
综上，本行2021年关联交易各项管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。
三、关联交易情况
（一）关联方
截至2021年12月31日，本行全部关联方共8991个。其中，银保监会规则下关联方8508个，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）下关联方309个，香港上市规则下关联方725个。具体情况如下：
| 关联方口径 | 关联自然人数量 | 关联法人数量 | 关联方总量 |
| 银保监会口径 | 7870 | 638 | 8508 |
| 上交所口径 | 272 | 37 | 309 |
| 联交所口径 | 423 | 302 | 725 |
| 全监管口径 | 8050 | 941 | 8991 |
注：因某些关联方同时适用多种规则，存在同一关联方被重复计数的情况。
关联自然人方面，2021年12月31日确认的关联自然人数量为8050名，比2020年末净增601名。关联法人方面，2021年12月31日确认的关联法人数量为941家，比2020年末净增467家。
（二）关联交易
2021年，本行关联交易均依据一般商业原则确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合全体股东及本行整体利益。本行银保监会、上交所和联交所规则下的关联交易均为与关联自然人或自然人的联系企业发生，未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的关联交易。
1、银保监会规则下的关联交易
2021年，本行未发生重大关联交易，与关联方之间的交易主要是贷款和贷记卡透支等日常授信业务。
本行严格执行银保监会不得接受本行股权作为质押提供授信等规定，交易价格和条件均不优于非关联方同类交易。日常监测显示，本行对单一关联方、全部关联方的授信余额，均未超过银保监会授信类关联交易敞口上限。
截至2021年12月31日，本行关联方授信净额共计41438.33万元，占本行资本净额的0.0153%。其中，最大一家关联方的授信净额3000万元，占本行资本净额的0.0011%。
2、上交所上市规则下的关联交易
2021年，本行未发生应当及时披露和提交董事会、股东大会审议的关联交
易。与关联自然人交易方面，本行主要与总行董事、监事和高级管理人员及其亲属发生交易，交易类型主要为存款、理财和贷款。截至2021年12月31日，本行与关联自然人贷款余额共计人民币1392万元。与关联法人交易方面，本行主要与本行独立董事担任独立董事的公司发生交易，交易类型主要为存款、同业业务和资金业务等。
3、香港上市规则下的关连交易2021年，在日常业务过程中，本行与本行的关连人士进行了一系列的关连交易，均可根据香港上市规则豁免有关申报、年度审核、公告及独立股东批准。与关连自然人交易方面，本行主要与附属公司层面的关连方发生交易，交易类型主要为存款、理财和贷记卡。与关连法人交易方面，本行主要与附属公司董事控制的公司发生交易，交易类型主要为存款、理财和贷款。
特此报告。
中国银行股份有限公司董事会
汇报事项二
2021年度独立董事述职报告
2021年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本行董事会结构合理、多元化。截至2022年3月末，董事会由14名成员组成，包括4名执行董事、4名非执行董事、6名独立董事，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合本行公司章程及相关监管要求。本行企业文化与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席由独立董事担任。
本行现任独立董事为：汪昌云先生、赵安吉女士、姜国华先生、廖长江先生、陈春花女士、崔世平先生。他们的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况如下：
汪昌云先生，自2016年8月起任本行独立董事。现任中国人民大学金融学教授、博士生导师。1989年至1995年任教于中国人民大学，1999年至2005年任教于新加坡国立大学商学院，2006年至2016年先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副院长、院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国投资协会常务理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融学》副主编、《中国金融评论》副主编、中国民主同盟中央委员、国家审计署特约审计员，同时兼任尚纬股份有限公司（原名为四川明星电缆股份有限公司）及北京昊华能源股份有限公司的独立非执行董事。享受国务院政府津贴。曾获2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖及
“有突出贡献中青年专家”荣誉称号，2004年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”，2007年入选“国家杰出青年科学基金”，2013年入选“国家百千万人才工程”，2014年入选教育部“长江学者”特聘教授。1989年7月毕业于中国人民大学，获经济学硕士学位。1999年1月获伦敦大学金融经济学博士学位。
赵安吉女士，自2017年1月起任本行独立董事。现任美国福茂集团（一家国际船运公司）董事长和首席执行官。1994年至1996年在史密丝?邦尼（MorganStanleySmithBarney，现属摩根士丹利集团）合并与并购部门任职。1996年至1999年任美国福茂集团副总经理，2001年至2017年先后任美国福茂集团副总裁、资深副总裁和副董事长，2018年起任美国福茂集团董事长和首席执行官。2005年5月全票当选“BIMCO39”（波罗的海国际海运公会39俱乐部）顾问，2005年9月获选中国国务院侨务办公室“海外华人青年领袖”。2007年11月受邀担任“世界船运（中国）领袖会”主讲人。2011年4月获邀成为《华尔街日报》“经济世界中的女性”组织的创始成员之一。目前担任大都会歌剧院、福茂基金会及上海木兰教育基金会的董事，并担任哈佛商学院院长顾问委员会、卡内基—清华全球政策中心咨询委员会、大都会艺术博物馆主席委员会及美国船级协会委员会的顾问委员。同时还在美中关系全国委员会“美中杰出青年论坛”任职并当选为美国外交协会会员、上海交通大学安泰经济与管理学院顾问委员，也是交通大学现美洲校友基金会的荣誉主席。赵女士1994年以三年时间毕业于哈佛大学，获经济学学士学位及高级奖（MagnaCumLaude），于2001年获哈佛大学商学院工商管理硕士学位。
姜国华先生，自2018年12月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学院会计学教授。目前担任全国会计专业学位教育指导委员会委员、北京大学研究生院副院长。2002年至今任北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授、教授，并于2013年至2017年期间任北京大学燕京学堂办公室主任、执行副院长兼办公室主任。2007年至2010年任博时基金管理公司高级投资顾问、2010年至2016年担任大唐国际发电股份有限公司独立董事、2011年至2014年任毕马威（KPMG）会计师公司全球估值顾问、2014年至2015年任世界经济论坛全球议程委员会委员。目前担任中融基金管理有限公司独立董事、招商局仁和人寿保险有限责任公司独立董事。第一届财政部全国会计领军人才（2012年），2014年
至2017年连续入选爱思唯尔中国高被引学者榜单，中国证监会第十七届发行审核委员会兼职委员。1995年毕业于北京大学，获经济学学士学位；1997年获香港科技大学会计学硕士学位；2002年获美国加利福尼亚大学伯克利分校会计学博士学位。廖长江先生，2019年9月起担任本行独立董事。1984年获英格兰及威尔士大律师资格，1985年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师。2012年至今担任香港特别行政区立法会议员，2013年4月至今担任香港赛马会董事，2014年11月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016年11月获委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2019年1月至今担任廉政公署贪污问题咨询委员会主席。2004年获委任为太平绅士，并于2014年获授勋银紫荆星章及2019年获授勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院，分别于1982年和1985年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
陈春花女士，自2020年7月起任本行独立董事。现任北京大学国家发展研究院教授、北京大学国家发展研究院BiMBA院长，兼任新加坡国立大学商学院客座教授。于2000年至2003年期间任华南理工大学工商管理学院副院长，2003年至2004年期间任山东六和集团总裁，2006年至2008年期间任华南理工大学经济与贸易学院执行院长，2006年至2016年期间任广州市政府决策咨询专家。目前担任华油能源（HK01251）非执行董事（2013年至今）。曾任招商基金管理公司、威灵控股有限公司、广州珠江啤酒有限公司、顺德农商行独立董事、新希望六和股份有限公司联席董事长兼首席执行官、云南白药控股公司董事、威创集团股份有限公司非执行董事。1986年毕业于华南工学院无线电技术专业，获工学学士学位；2005年获得南京大学商学院工商管理博士后。
崔世平先生，自2020年9月起任本行独立董事。现任澳门新域城市规划暨工程顾问有限公司董事总经理、珠海市大昌管桩有限公司董事长、澳中致远投资发展有限公司总裁、澳门青年创业孵化中心董事长，同时担任澳门特别行政区第十三届全国人民代表大会代表、澳门特别行政区立法会议员以及经济发展委员会委员、中国科学技术协会全国委员会委员、澳门中华总商会副理事长、澳
门建筑置业商会副会长、澳门工程顾问商会会长。1994年任濠江青年商会会长。1999年任国际青年商会中国澳门总会会长。2002年至2015年任澳门特区政府房屋估价常设委员会主席。2010年至2016年期间任澳门特区政府文化产业委员会委员、副主席。目前担任澳门国际银行独立董事。崔世平先生为澳门特区政府注册城市规划师、土木工程师，美国加州注册土木工程师及结构工程师（高工级），1981年获华盛顿大学土木工程学士学位，1983年获加州大学伯克利分校土木工程硕士学位，2002年获清华大学建筑学院城市规划博士学位。
根据境内相关监管规定和香港上市规则第3.13条的有关规定，本行已收到每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认。基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本行继续确认其独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及专业委员会会议情况
2021年，本行召开1次临时股东大会、1次年度股东大会，审议批准了18项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议10次，书面审议议案4次，共审议批准了88项议案，听取了20项汇报，审阅报备文件45项；召开董事会各专业委员会38次。独立董事出席股东大会、董事会及董事会专业委员会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险政策委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |||
| 汪昌云 | 2/2 | 13/14 | 7/8 | - | 6/7 | 8/8 | 8/8 | - |
| 赵安吉 | 1/2 | 12/14 | - | - | 2/7 | 1/8 | - | 0/3 |
| 姜国华 | 2/2 | 13/14 | 7/8 | 4/4 | 6/7 | - | 6/8 | 2/3 |
| 廖长江 | 2/2 | 13/14 | 7/8 | - | 7/7 | - | 8/8 | 3/3 |
| 陈春花 | 2/2 | 12/14 | 7/8 | 3/4 | - | - | 8/8 | - |
| 崔世平 | 2/2 | 12/14 | - | 3/4 | 7/7 | - | 8/8 | 3/3 |
注：未能亲自出席董事会及专业委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代
为行使表决权。
（二）董事会及专业委员会运作情况
1.董事会运作情况
2021年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。2021年本行召开董事会现场及书面议案会议14次，审议批准了本行定期报告、提名董事候选人、聘任高级管理人员、发行债券、利润分配等议案；听取了反洗钱工作情况报告、战略执行情况汇报、国别风险管理情况汇报、绿色金融发展情况报告等20项报告。
2.战略发展委员会运作情况战略发展委员会于2021年以现场会议方式召开6次会议，以书面议案方式召开2次会议，主要审议了中国银行“十四五”发展规划和2035年远景目标纲要、绿色金融规划、数据战略规划、普惠金融规划、金融科技规划、资本管理规划、2021年业务计划与财务预算、2020年度利润分配方案、发行减记型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资本工具、境外优先股股息分配方案、发行债券计划、申请定点帮扶对外捐赠专项额度等议案。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
3.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况
企业文化与消费者权益保护委员会于2021年以现场会议方式召开4次会议，审议了《中国银行2020年度社会责任报告》以及《消费者权益保护2020年工作总结及2021年工作计划》《中国银行股份有限公司消费者权益保护政策》，并听取了《2021年第一季度投诉情况的报告》以及《中国银行企业文化建设方案》等。结合本行“十四五”规划的制定，同时参考国内外先进企业和同业的实践，在广泛听取行内外专家和广大员工意见建议的基础上，提出了本行企业文化建设方案的建议。
4.审计委员会运作情况
2021年审计委员会以现场会议方式召开6次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审批了内部审计2021年工作要点、项目计划及财务预算的议案；审议了2020年度财务报告、2021年第一季度财务报告、中期财务报告、三季度财务报告、2020年度及2021年上半年内部控制工作情况报告、2020年度内部控制
评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案。听取了管理层关于安永2020年度管理建议书的回应；2020年度及2021年上半年内部审计工作情况报告、审计科技化建设专题汇报、2020年海外监管信息情况、安永2020年内部控制审计进度、独立性遵循情况、普华2021年度审计计划、2021年第一季度资产质量汇报、2020年业外案件防控工作汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效。听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、推进审计科技化建设、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面提出了很多重要的意见和建议。
根据《中国银行股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会于会计师事务所进场前，向其详细了解了2021年审计计划，包括2021年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差异以及取得一致意见的过程与结果。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向会计师事务所提交财务报告，以便其有充分时间实施年审。期间审计委员会保持了与会计师事务所的单独沟通，并特别安排了独立董事与会计师事务所的单独沟通。审计委员会于2022年第二次会议表决通过了本行2021年财务报告，形成决议后提交董事会审核。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师政策》，本行2021年度会计师事务所对其工作提交了总结报告，并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
5.风险政策委员会运作情况
风险政策委员会于2021年以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审议了全面风险管理政策、集团风险偏好陈述书、交易账簿市场风险限额、流动性风险管理政策、银行账簿利率风险管理政策、数据治理政策、案防管理政策、声誉风险管理办法、资本充足率报告、内部资本充足评估报告、反洗钱工作情况报告，并定期审议集团风险报告等。
此外，针对国内外经济金融形势变化、国家宏观政策调整以及境内外监管整体情况，风险政策委员会对相关风险热点问题高度关注，并就进一步改进、完善本行风险治理机制，加强各类风险防控提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务产生的所有风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。
美国风险与管理委员会目前由4名成员组成，均为风险政策委员会委员，包括非执行董事肖立红女士、黄秉华先生，独立董事汪昌云先生、赵安吉女士。主席由独立董事赵安吉女士担任。
美国风险与管理委员会于2021年以书面议案方式召开8次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况、美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。
美国风险与管理委员会针对美国监管动态、市场变化以及本行在美机构业务发展策略，就如何加强风险防控及满足合规提出了相关意见和建议。
6.人事和薪酬委员会运作情况
人事和薪酬委员会于2021年以现场会议方式召开6次会议，以书面议案方式召开2次会议。主要审批了2020年度董事长、执行董事和高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员2021年度绩效考核实施方案，关于提名刘连舸先生、林景臻先生连任本行执行董事以及提名姜国华先生连任本行独立非执行董事的议案，关于聘任刘金先生为本行行长、提名刘金先生为本行执行董事候选人、聘任刘金先生为本行董事会战略发展委员会委员的议案，关于聘任陈怀宇先生为本行副行长的议案，关于聘任王志恒先生为本行副行长的议案，关于聘任卓成文先生为本行总审计师的议案，关于提名鄂维南先生为本行独立非执行董事候选人、提名乔瓦尼?特里亚先生为本行独立非执行董事候选人、提名让?路易?埃克拉先生为本行独立非执行董事候选人、以及提名黄秉华先生为本行非执行董事候选人的议案。
根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由五至
十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
7.关联交易控制委员会运作情况关联交易控制委员会于2021年以现场会议方式召开3次会议。主要审议了关于2020年度关联交易情况的报告、关于银保监会《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》的汇报、关于《个人信息保护法》对本行关联交易管理影响的报告等议案，审批了关于关联方名单情况的报告等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注关联交易制度传导和系统建设等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2021年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。
2021年，独立董事在中行“十四五”规划、企业文化建设、全面风险管理、全球化与综合化、绿色金融、金融科技等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
2021年，独立董事没有对本行董事会或专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）现场调研
2021年度，独立董事通过现场调研积极关心本行事务，全面了解业务发展，及时了解分行贯彻落实本行战略情况，对本行辖内分支机构进行实地考察调研。调研过程中，走访部分重点客户，考察部分基层网点，与一线员工交流了解本行基层机构在业务经营、风险管理、普惠金融、队伍建设和企业文化等方面的情况。
（四）参加培训情况2021年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照《守则》A.6.5以及中国内地监管要求，积极参加了以人工智能赋能未来商业、国际金融市场发展现状及商业银行全球化发展的机遇和挑战、反洗钱政策解读及制裁违规案例分析、绿色金融、数字经济等为主题的多次专项培训。同时，本行独立董事还参加了上海证券交易所组织的相关培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（五）本行配合独立董事工作的情况本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2021年，本行组织了两次独立董事与管理层沟通会，使独立董事对本行经营管理有了更加充分的了解，保证了董事会的科学高效决策。2021年，本行继续做好独立董事的信息支持工作，呈送管理层工作报告12份、董事会情况通报31份，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或进一步信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况本行独立董事高度重视关联交易管理工作。报告期内，本行独立董事依据有关规定审阅了本行关联方确认等事项，并通过关联交易控制委员会持续关注关联交易制度传导和系统建设等情况，并就关联方管理和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会相关规定及要求，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则，对本行的对外担保情况进行如下说明：本行开展对外担保业务属于经中国人民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2021年12月31日，本行开出保函的担保余额为人民币10861.52亿元。
（三）募集资金的使用情况本行首次公开发行股票、次级债券、配股、二级资本债券、优先股、无固定期限资本债券募集的资金已全部用于补充本行资本，提升本行资本充足程度。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2021年，本行董事会审议通过了关于聘任刘金先生为本行行长的议案、关于聘任陈怀宇先生为本行副行长的议案、关于聘任王志恒先生为本行副行长的议案、关于聘任卓成文先生为本行总审计师的议案等议案。同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了本行高级管理人员2020年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况2021年度,本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行按照两地证券交易所规定按时披露有关业绩报告。报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况经本行2020年年度股东大会审议批准，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2021年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2021年度国际审计师（合称“普华永道”）。
截至2021年12月31日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向普华永道及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币
1.73亿元，其中向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,200万元。本年度本行向普华永道及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币1,257.81万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本行提供审计服务已满一年。2021年度为本行中国会计准则财务报表审计报
告签字的注册会计师为何淑贞、朱宇、李丹。
（七）现金分红及其他投资者回报情况本行于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会批准按照每10股1.97元人民币（税前）派发2020年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2021年6月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为
579.94亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2021年6月30日的中期普通股股息。2021年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行董事会于2020年8月30日通过了第二期境内优先股的股息分配方案，批准本行于2021年3月15日派发第二期境内优先股股息，派息总额为15.40亿元人民币（税前），股息率为5.50%（税前）。该分配方案已实施完毕。
本行于2020年10月30日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2021年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.02亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行于2021年4月29日召开的董事会会议审议通过了第三、四期境内优先股的股息分配方案，批准本行于2021年6月28日派发第三期境内优先股股息，派息总额为32.85亿元人民币（税前），股息率为4.50%（税前）；批准本行于2021年8月30日派发第四期境内优先股股息，派息总额为11.745亿元人民币（税前），股息率为4.35%（税前）。该分配方案已实施完毕。
本行于2021年10月29日召开的董事会会议审议通过了第二期境外优先股的股息分配方案，批准本行于2022年3月4日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约为1.015亿美元（税后），股息率为3.60%（税后）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（八）反洗钱情况
独立董事高度重视反洗钱工作。2021年，本行通过不断健全治理结构、完善制度流程、加大资源投入、优化监控系统、强化培训考核等措施全力开展反
洗钱工作，努力实现反洗钱管理水平与集团发展战略、经营规模和业务复杂程度的充分匹配。
（九）公司及股东承诺履行情况本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2021年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（十）信息披露的执行情况2021年，本行严格遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的原则，编制并披露各项定期报告及临时报告。坚持以提升透明度为目标，以投资者需求为导向，优化披露内容，不断提高信息披露的针对性和有效性。切实保障投资者知情权，通过简明清晰、通俗易懂的语言，确保投资者准确、公平获取信息。本行已建立全面、完整的信息披露制度，对需要披露信息的范围和标准、相关主体的职责和分工、处理及发布信息的程序、内部监控措施等进行了明确规范。报告期内，根据监管规定并结合本行工作实践，对信息披露政策进行修订。认真组织重大项目的合规论证及披露工作，在积极探索中稳步推进主动性信息披露。强化信息披露责任机制及信息员工作机制，进一步加强信息披露专业人才队伍与培训合规文化建设，提高信息披露管理的主动性和前瞻性。根据监管要求和本行规定开展内幕信息知情人登记及报送工作。
（十一）风险管理与内部控制的执行情况本行董事会认为完善的风险管理体系，以及不断提升风险管理的独立性、专业性、前瞻性和主动性是实现银行战略目标、保障银行业务健康、持续发展以及为股东创造更大价值的基础和前提。
根据监管规则及内部管理要求，高级管理层将重要的风险管理政策、制度、流程提交董事会、风险政策委员会审批。风险政策委员会定期就集团整体风险状况（涵盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险、声誉风险等各主要风险类别）以及下一步工作计划进行审议并提出相应的工作要求。
董事会及下设的风险政策委员会密切监督并按季评估本行风险管理系统的有效性，并认为现有的风险管理系统足够有效。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2021年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同，建议董事会进一步加强对科技基础、数据治理和监管趋势的关注。
四、总体评价和建议
2021年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2022年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司独立董事汪昌云、赵安吉、姜国华、廖长江、陈春花、崔世平
汇报事项三
《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方
案》2021年度执行情况报告各位股东：
根据《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“方案”）第四十五条规定，现将方案2021年度执行情况报告如下：
经对方案执行情况进行自查，2021年，本行董事会严格遵循了方案的要求，在方案规定的权限范围内科学谨慎决策，认真履行职责，未发生越权审批的情况。本行股东大会对董事会的授权目前能够基本满足工作需要，方案执行情况良好。
特此报告。
中国银行股份有限公司董事会