中国银行股份有限公司2019年境内优先股的
募集资金存放与实际使用情况专项报告根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法(2014年修订)》要求,现将中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”或“本行”)2019年非公开发行的境内优先股股票募集资金的存放与使用情况公告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2019〕1051号)核准,中国银行非公开发行不超过10亿股优先股(以下简称“本次优先股”)。本次优先股采用分期发行方式,第一期优先股已于2019年6月28日发行完毕,规模为
7.3亿股;第二期优先股已于2019年8月29日发行完毕,规模为2.7亿股。
第一期优先股共向34名特定投资者发行,于2019年6月28日完成了募集资金专户的验资,并于2019年7月4日分别登记至上述获配的特定投资者名下。第一期优先股发行募集资金总额为人民币73,000,000,000.00元,扣除发行费用后,本行第一
期优先股发行的实际募集资金净额为人民币72,978,090,000.00元。截至2019年6月28日止,本行发行优先股募集资金专户已经收到上述款项。2019年6月28日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对第一期优先股发行募集资金到位情况进行了验证,并出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》(安永华明(2019)验字第60100080_A02号)。
第二期优先股共向14名特定投资者发行,于2019年8月29日完成了募集资金专户的验资,并于2019年9月4日分别登记至上述获配的特定投资者名下。第二期优先股发行募集资金总额为人民币27,000,000,000.00元,扣除发行费用后,本行第二期优先股发行的实际募集资金净额为人民币26,990,110,000.00元。截至2019年8月29日止,本行发行优先股募集资金专户已经收到上述款项。2019年8月29日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对第二期优先股发行募集资金到位情况进行了验证,并出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》(安永华明(2019)验字第60100080_A03号)。
(二)本年度使用金额及当前余额
截至2019年12月31日,本次优先股发行募集资金已全部用于补充其他一级资本,共计人民币99,970,000,000.00元(包括募集资金净额人民币99,968,200,000.00元及本次非公开发
行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币1,800,000.00元),尚未使用的募集资金余额为0元,募集资金专户实际余额为0元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,本行制订了《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法(2014年修订)》,对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定,并经过了本行董事会审议通过。
2019年7月23日和2019年9月23日,本行与联席保荐机构中信证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司(以下简称“联席保荐机构”)分别签署了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股(第一期)募集资金专户存储监管协议》和《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股(第二期)募集资金专户存储监管协议》,并已开设募集资金专项账户,账号为329869404765。本行与联席保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》制定,不存在重大差异。本行严格按照《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法(2014年修订)》管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《中国银行股份有限公司
募集资金存储及使用管理办法(2014年修订)》规定的情形。
(二)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:
人民币元)如下:
银行账号 | 账户类别 | 存放余额 |
329869404765 | 募集资金专户 | 0 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日,本次优先股发行募集资金已全部用于补充其他一级资本,共计人民币99,970,000,000.00元(包括募集资金净额人民币99,968,200,000.00元及本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币1,800,000.00元)。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2019年12月31日,本行不存在募投项目先期投入及置换情形。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年12月31日,本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日,本行募集资金已全部用于补充其
他一级资本,不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日,本行不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年12月31日,本行已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法(2014年修订)》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息,募集资金管理不存在违规情形。
特此报告
附表:募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金总额 | 99,970,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 99,970,000,000.00 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 99,970,000,000.00 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
补充其他一级资本 | 不适用 | 99,970,000,000.00 | 99,970,000,000.00 | 99,970,000,000.00 | 99,970,000,000.00 | 99,970,000,000.00 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
募集资金节余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 无 |