中国银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本行董事会结构合理、多元化。截至2020年3月末，董事会由11名成员组成，包括3名执行董事、4名非执行董事、4名独立董事，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合本行公司章程及相关监管要求。本行审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席由独立董事担任。
2019年，本行独立董事构成发生了变化：自2019年8月1日起，陆正飞先生因任期届满，不再担任本行独立董事、董事会审计委员会主席及委员、人事和薪酬委员会主席及委员、关联交易控制委员会委员。自2019年9月4日起，梁卓恩先生因任期届满，不再担任本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席
及委员、审计委员会委员、人事和薪酬委员会委员。自2019年9月4日起，廖长江先生担任本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席及委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员、人事和薪酬委员会委员。
本行现任独立董事为：汪昌云先生、赵安吉女士、姜国华先生、廖长江先生。他们的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况如下：
汪昌云先生，自2016年8月起任本行独立董事。现任中国人民大学金融学教授、博士生导师，中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长。1989年至1995年任教于中国人民大学，1999年至2005年任教于新加坡国立大学商学院，2006年至2016年先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国金融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融学》副主编、《中国金融评论》副主编、北京市海淀区政协常委、中国民主同盟中央委员、国家审计署特约审计员，同时兼任尚纬股份有限公司（原名为四川明星电缆股份有限公司）及北京昊华能源股份有限公司的独立非执行董事。享受国务院政府津贴。曾获2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖及“有突出贡献中青年专家”荣誉称号，2004年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”，2007年入选“国家杰出青年科学基金”，2013年入选“国家百千万人才工程”，2014年入选教育部“长江学者”特聘教授。1989年7月毕业于
中国人民大学，获经济学硕士学位。1999年1月获伦敦大学金融经济学博士学位。
赵安吉女士，自2017年1月起任本行独立董事。现任美国福茂集团（一家国际船运公司）董事长和首席执行官。1994年至1996年在史密丝?邦尼（Morgan Stanley Smith Barney，现属摩根士丹利集团）合并与并购部门任职。1996年至1999年任美国福茂集团副总经理，2001年至2017年先后任美国福茂集团副总裁、资深副总裁和副董事长，2018年起任美国福茂集团董事长和首席执行官。2005年5月全票当选“BIMCO39”（波罗的海国际海运公会39俱乐部）顾问，2005年9月获选中国国务院侨务办公室“海外华人青年领袖”。2007年11月受邀担任“世界船运（中国）领袖会”主讲人。2011年4月获邀成为《华尔街日报》“经济世界中的女性”组织的创始成员之一。目前担任大都会歌剧院、英国船东责任互保协会、福茂基金会及上海木兰教育基金会的董事，并担任哈佛商学院院长顾问委员会、卡内基—清华全球政策中心咨询委员会、大都会艺术博物馆主席委员会及美国船级协会委员会的顾问委员。同时还在美中关系全国委员会“美中杰出青年论坛”任职并当选为美国外交协会会员、上海交通大学安泰经济与管理学院顾问委员，也是交通大学现美洲校友基金会的荣誉主席。赵女士1994年以三年时间毕业于哈佛大学，获经济学学士学位及高级奖（Magna Cum Laude），于2001年获哈佛大学商学院工商管理硕士学位。
姜国华先生，自2018年12月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学院会计学教授。目前担任全国会计专业学位教育
指导委员会委员、北京大学研究生院副院长。2002年至今任北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授、教授，并于2013年至2017年期间任北京大学燕京学堂办公室主任、执行副院长兼办公室主任。2007年至2010年任博时基金管理公司高级投资顾问、2010年至2016年担任大唐国际发电股份有限公司独立董事、2011年至2014年任毕马威（KPMG）会计师公司全球估值顾问、2014年至2015年任世界经济论坛全球议程委员会委员。目前担任中融基金管理有限公司独立董事、招商局仁和人寿保险有限责任公司独立董事。第一届财政部全国会计领军人才（2012年），2014年至2017年连续入选爱思唯尔中国高被引学者榜单，中国证监会第十七届发行审核委员会兼职委员。1995年毕业于北京大学，获经济学学士学位；1997年获香港科技大学会计学硕士学位；2002年获美国加利福尼亚大学伯克利分校会计学博士学位。
廖长江先生，2019年9月起担任本行独立董事。1984年获英格兰及威尔士大律师资格，1985年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师。2012年至今担任香港特别行政区立法会议员，2013年4月至今担任香港赛马会董事，2014年11月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016年11月获委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2019年1月至今担任廉政公署贪污问题咨询委员会主席。2004年获委任为太平绅士，并于2014年获授勋银紫荆星章及2019年获授勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及
香港学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院，分别于1982年和1985年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
根据境内相关监管规定和香港上市规则第3.13条的有关规定，本行已收到每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认。基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本行继续确认其独立性。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席股东大会、董事会及专业委员会会议情况
2019年，本行召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议批准了34项议案，听取了3项汇报；召开董事会现场会议7次，书面审议议案3次，共审议批准了75项议案，听取了15项汇报，审阅报备文件15项；召开董事会各专业委员会37次。独立董事出席股东大会、董事会及董事会专业委员会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
| 董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会专业委员会 | |||||
| 战略发展委员会 | 企业文化与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 风险政策委员会 | 人事和薪酬委员会 | 关联交易控制委员会 | |||
| 汪昌云 | 3/3 | 10/10 | 8/8 | - | 5/5 | 10/10 | 9/10 | - |
| 赵安吉 | 2/3 | 8/10 | - | - | 5/5 | 5/10 | - | 1/4 |
| 姜国华 | 3/3 | 10/10 | 3/3 | - | 5/5 | - | 10/10 | 4/4 |
| 廖长江 | 1/1 | 5/5 | 2/2 | - | 1/1 | - | 4/4 | 1/1 |
注：未能亲自出席董事会及专业委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代
为行使表决权。
（二）董事会及专业委员会运作情况
1. 2019年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。2019年本行召开董事会现场及书面议案会议10次，审议批准了本行定期报告、提名董事候选人、聘任高级管理人员、发行债券、股息分配、设立境外分支机构等议案；听取了战略执行情况汇报、监管情况通报、国别风险管理工作情况汇报等15项报告。
2. 战略发展委员会于2019年以现场会议方式召开6次会议，以书面议案方式召开2次会议，主要审批了2019年业务计划与财务预算、2018年度利润分配方案、发行减记型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资本工具、行使境外优先股赎回权、中国银行普惠金融发展规划、设立澳门子行、设立金融租赁公司等议案。此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团战略实施、完善全球化综合化布局等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
3.为更好地发挥董事会对企业文化建设与消费者权益保护工作的统筹规划和专业指导，本行企业文化与消费者权益保护委员会于2019年10月成立。
4. 2019年审计委员会以现场会议方式召开5次现场会议，以书面议案方式召开1次会议。主要审批了内部审计2019年工作计划及财务预算；审议了2018年度财务报告、2019年第一季度财务报告、中期财务报告、三季度财务报告，《内部审计章程》、2018年度及2019年半年内部控制工作情况报告、2018年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书和2020年会计师聘任及费用等议案；听取了管理层关于安永2018年度管理建议书的回应、2018年度及2019年上半年内部审计工作情况报告、审计科技化建设三年规划及进展情况的汇报（共计3次）、2018年海外监管信息情况、近年来综合经营公司相关情况、安永2018年内部控制审计进度、独立性遵循情况及2019年度审计计划及其自我评估报告、2019年第一季度资产质量汇报、2018年外部侵害案件防控工作汇报等。此外，针对国内外经济形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效。多次通过联席会议的形式听取集团风险报告、资产质量情况报告等项议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、推进审计科技化建设、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面提出了很多重要的意见和建议。
5. 风险政策委员会于2019年以现场会议方式召开6次会议，以书面议案方式召开4次会议。主要审议了风险管理总则、集团风险偏好陈述书及管理办法、市场风险管理政策、交易账户市场
风险限额、流动性风险管理政策、银行账簿利率风险管理政策、国别风险评级及限额、证券投资政策、并表管理办法、外包风险管理办法、资本充足率报告、内部资本充足评估报告，并定期审议集团风险报告等。此外，针对国内外经济金融形势变化、国家宏观政策调整以及境内外监管整体情况，风险政策委员会对相关风险热点问题高度关注，并就进一步改进、完善本行风险治理机制，加强风险防控，包括信用风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、流动性风险等提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设的美国风险与管理委员会于2019年以现场会议方式召开4次会议，以书面议案方式召开4次会议。定期听取各在美机构风险管理及经营情况、美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批了在美机构和纽约分行的相关框架性文件和重要政策制度。美国风险与管理委员会针对美国监管动态、市场变化以及本行在美机构业务发展策略，就如何加强风险防控及满足合规提出了相关意见和建议。
6.人事和薪酬委员会于2019年以现场会议方式召开7次会议，以书面议案方式召开3次会议。主要审批了2018年度董事长、执行董事和高级管理层绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、执行董事和高级管理人员2019年度绩效考核实施方案，关于选举刘连舸先生为本行董事长的议案，关于聘任王江先生为本行行长、本行执行董事候选人、副董事长等的议案，关于聘任孙煜先生、郑国雨先生、王纬先生为本行副行长的议案，关于聘任
刘坚东先生为本行风险总监的议案，关于提名汪昌云先生、赵安吉女士连任本行独立非执行董事的议案，关于提名张建刚先生为本行非执行董事候选人的议案，关于提名廖长江先生、陈春花女士、崔世平先生为本行独立非执行董事候选人的议案，关于设立董事会企业文化与消费者权益保护委员会的议案等。
7.关联交易控制委员会于2019年共召开4次会议，主要审批了关于修订关联交易管理制度、关于2018年度关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的报告等议案，审议了关于本行2018年度关联交易的声明等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注关联交易制度建设和系统建设等情况，各委员就关联交易制度建设和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。
2019年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。
2019年，独立董事在资本补充、战略执行、集团风险管理、反洗钱、海外机构发展等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
2019年，独立董事没有对本行董事会或专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）现场调研
2019年度，独立董事通过现场调研积极关心本行事务，全
面了解业务发展，及时了解分行贯彻落实本行战略情况，对本行国内外分支机构进行实地考察调研。调研过程中，走访部分重点客户，考察部分基层网点，与一线员工交流了解本行基层机构在业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设和企业文化等方面的情况。
（四）参加培训情况
2019年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照《守则》A.6.5以及中国内地监管要求，积极参加了以国际金融形势、资本计量高级方法、互联网业态发展趋势、5G技术应用场景及与金融业的合作前景等为主题的多次专项培训。本行就发展战略、业务发展情况、董事职责、内部控制评价等向2019年新任的董事进行了专题介绍及培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对国际先进同业和本行境内外分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。
（五）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2019年，本行组织了两次独立董事与管理层沟通会，使独立董事对本行经营管理有了更加充分的了解，保证了董事会的科学高效决策。2019年，本行继续
做好独立董事的信息支持工作，呈送管理层工作报告12份、董事会情况通报21份，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或进一步信息，同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。报告期内，本行独立董事依据有关规定审阅了本行关联方确认等事项，并通过关联交易控制委员会持续关注关联交易监控系统建设、关联交易制度传导等情况，并就关联交易制度和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定及要求，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则，对本行的对外担保情况进行如下说明：本行开展对外担保业务属于经中国人民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2019年12月31日，本行开出保函的担保余额为人民币10,496.29亿元。
（三） 募集资金的使用情况
本行首次公开发行股票、次级债券、配股、二级资本债券、优先股、无固定期限资本债券募集的资金已全部用于补充本行资本，提升本行资本充足程度。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年，本行董事会审议通过了聘任王江先生为本行行长、聘任孙煜先生、郑国雨先生、王纬先生为本行副行长、聘任刘坚东先生为本行风险总监等议案。同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了本行高级管理人员2018年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五） 业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
2019年度,本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行按照两地证券交易所规定按时披露有关业绩报告。报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经本行2018年年度股东大会审议批准，本行继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2019年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；继续聘请安永会计师事务所为本行2019年度国际审计师。截至2019年12月31日，本集团就财
务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向安永及其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币2.29亿元，其中向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币1,400万元。安永及其成员机构本年度未向本行提供其他重大非审计业务服务。本年度本行向安永及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币3,136.95万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已连续七年为本行提供审计服务。2019年度为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为梁成杰、张凡。在即将举行的2019年年度股东大会上，本行董事会将提请股东大会审议批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2020年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，按照中国会计准则提供相关财务报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行2020年度国际审计师，按照国际财务报告准则提供相关财务报表审计服务。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
本行于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会批准按照每股0.184元人民币（税前）派发2018年度末期普通股股息。A股、H股股息均已按规定于2019年6月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约为541.67亿元人民币（税前）。本行没有派发截至2019年6月30日的中期普通股股息。2019年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于2019年1月25日召开的董事会会议审议通过了第二期境内优先股的股息分配方案，批准本行于2019年3月13日派发第二期境内优先股股息，派息总额为15.40亿元人民币（税前），股息率为5.50%（税前）。该分配方案已实施完毕。
本行于2019年8月30日召开的董事会会议审议通过了第一期境外优先股和第一期境内优先股的股息分配方案，批准本行于2019年10月23日派发第一期境外优先股股息，根据本行第一期境外优先股发行条款，第一期境外优先股股息按人民币计价并以固定汇率折美元支付，派息总额约为4.39亿美元（税后），股息率为6.75%（税后）；批准本行于2019年11月21日派发第一期境内优先股股息，派息总额为19.20亿元人民币（税前），股息率为6.00%（税前）。该分配方案已实施完毕。
本行于2020年1月13日召开的董事会会议审议通过了第二期境内优先股的股息分配方案，批准本行于2020年3月13日派发第二期境内优先股股息，派息总额为15.40亿元人民币（税前），股息率为5.50%（税前）。该分配方案已实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
（八） 反洗钱情况
独立董事高度重视反洗钱工作。2019年，本行通过不断健全治理结构、完善制度流程、加大资源投入、优化监控系统、强
化培训考核等措施全力开展反洗钱工作，努力实现反洗钱管理水平与集团发展战略、经营规模和业务复杂程度的充分匹配。
（九） 公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至2019年12月31日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（十） 信息披露的执行情况
2019年，本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制并披露各项定期报告及临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度。切实保障投资者知情权，通过简明清晰、通俗易懂的语言，确保投资者准确、公平获取信息。建立健全信息披露制度，明确规范信息披露范围和标准、职责分工、沟通机制、工作程序、内部监控措施等，认真组织重大项目的合规论证及披露工作，在积极探索中稳步推进主动性信息披露。强化信息披露责任机制及信息员工作机制，进一步加强信息披露专业人才队伍与培训合规文化建设，提高信息披露管理的主动性和前瞻性。严格依照监管要求和本行规定开展内幕信息知情人登记及报送工作。
（十一） 风险管理与内部控制的执行情况
本行董事会认为完善的风险管理体系，以及不断提升风险管理的独立性、专业性、前瞻性和主动性是实现银行战略目标、保障银行业务健康、持续发展以及为股东创造更大价值的基础和前
提。
根据监管规则及内部管理要求，高级管理层将重要的风险管理政策、制度、流程提交董事会、风险政策委员会审批。风险政策委员会定期就集团整体风险状况（涵盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险、声誉风险等各主要风险类别）以及下一步工作计划进行审议并提出相应的工作要求。
董事会及下设的风险政策委员会密切监督并按季评估本行风险管理系统的有效性，并认为现有的风险管理系统足够有效。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期、不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见，外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况，案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。《中国银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司2019年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行网站。
（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同，建议董事会进一步加强对金融科技和监管趋势的关注。
四、 总体评价和建议
2019年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2020年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司独立董事
汪昌云、赵安吉、姜国华、廖长江
2019
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(WANGChangn)
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(JIANGGuohua)
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