中国银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：601988
北京
二〇一九年十二月十九日
目 录
普通决议案
1、2018年度董事长、执行董事薪酬分配方案 ...... 3
2、2018年度监事长、股东代表监事薪酬分配方案 ...... 5
3、完善独立非执行董事薪酬 ...... 6
4、选举陈春花女士担任本行独立非执行董事 ...... 7
5、选举崔世平先生担任本行独立非执行董事 ...... 9
6、申请对外捐赠临时授权额度 ...... 11
注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。
议案一
2018年度董事长、执行董事薪酬分配方案
各位股东：
按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据董事长、执行董事2018年度考核结果，现提出上述人员2018年度薪酬分配方案。具体如下：
一、董事长薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
姓名
| 姓名 | 职务 | 基本年薪 | 绩效年薪 | 应付薪酬 |
| 刘连舸 | 董事长 | 11.03 | 13.82 | 24.85 |
| 离任 | ||||
| 陈四清 | 董事长 | 33.09 | 41.46 | 74.55 |
1.自2019年7月5日起，刘连舸先生担任本行董事长、董事会战略发展委员会主席。
2.自2019年4月28日起，陈四清先生因工作调动，不再担任本行董事长、执行董事、董事会战略发展委员会主席及委员职务。
二、执行董事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
| 姓名 | 职务 | 基本年薪 | 绩效年薪 | 应付薪酬 |
| 林景臻 | 执行董事、 副行长 | 22.33 | 27.91 | 50.24 |
| 离任 | ||||
| 高迎欣 | 执行董事、 副行长 | 2.48 | 3.10 | 5.58 |
| 任德奇 | 执行董事、 副行长 | 14.89 | 18.60 | 33.49 |
| 张青松 | 执行董事、 副行长 | 22.33 | 27.91 | 50.24 |
3.自2019年2月3日起，林景臻先生担任本行执行董事、董事会风险政策委员会委员。
4.自2018年1月24日起，高迎欣先生因工作调动，不再担任本行执行董事、董事会风险政策委员会委员及本行副行长。
5.自2018年6月12日起，任德奇先生因工作调动，不再担任本行执行董事、董事会关联交易控制委员会委员及本行副行长。
6.自2018年9月18日起，张青松先生因工作调动，不再担任本行执行董事、董事会风险政策委员会委员及本行副行长。
上述薪酬分配方案已经2019年8月30日董事会审议批准。请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案二
2018年度监事长、股东代表监事薪酬分配方案
各位股东：
按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据监事长、股东代表监事2018年度考核结果，现提出上述人员2018年度薪酬分配方案。具体如下：
一、监事长薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
姓名
| 姓名 | 职务 | 基本年薪 | 绩效年薪 | 应付薪酬 |
| 王希全 | 监事长 | 33.09 | 41.46 | 74.55 |
二、股东代表监事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
| 姓名 | 职务 | 基本年薪 | 绩效年薪 | 应付薪酬 |
| 离任 | ||||
| 王学强 | 股东代表监事 | 15.12 | 35.17 | 50.29 |
| 刘万明 | 股东代表监事 | 56.61 | 79.73 | 136.34 |
1.自2018年3月31日起，王学强先生因年龄原因，不再担任本行股东代表监事、监事会履职尽职监督委员会委员。
2.自2019年5月18日起，刘万明先生因任期届满，不再担任本行股东代表监事、监事会财务与内部控制监督委员会委员。
按照规定，股东代表监事绩效年薪中50%以上的绩效年薪根据以后年度经营业绩情况实行延期支付，延期支付期限不少于3年。
上述薪酬分配方案已经2019年8月30日监事会审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
议案三
完善独立非执行董事薪酬
各位股东：
为进一步完善本行公司治理机制，根据相关监管规定，建议将本行独立非执行董事薪酬与其年度履职评价挂钩。
具体挂钩方案为：
在保持现行独立董事薪酬标准不变的基础上，将董事的薪酬发放与其年度履职评价结果挂钩。独立非执行董事年度履职评价结果为不称职的，其实际获得的薪酬为基本酬金与职务津贴总和的70%。除此外，董事实际获得的薪酬为独立非执行董事基本酬金与职务津贴总和的100%。因新任职等原因未参加上一年度履职评价的，按基本酬金与职务津贴总和的100%发放。
本行向独立非执行董事支付的薪酬税前水平为（单位均为人民币，下同）：
基本酬金20万元/人/年，担任风险政策委员会或审计委员会、企业文化与消费者权益保护委员会主席另附职务津贴20万元/人/年、担任其他专业委员会主席另附职务津贴10万元/人/年，担任专业委员会委员另附职务津贴5万元/人/年。在多个委员会任职的董事，其酬金可以累积计算。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案四
选举陈春花女士担任本行独立非执行董事
各位股东：
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经本行2019年8月30日董事会审议批准，现建议股东大会选举陈春花女士为本行独立非执行董事。
陈春花女士简历如下：
陈春花，1964年出生。现任北京大学国家发展研究院教授、北京大学国家发展研究院BiMBA院长、华南理工大学工商管理学院教授，兼任新加坡国立大学商学院客座教授。于2000年至2003年期间任华南理工大学工商管理学院副院长，2003年至2004年期间任山东六和集团总裁，2006年至2008年期间任华南理工大学经济与贸易学院执行院长，2006年至2016年期间任广州市政府决策咨询专家。目前担任华油能源（HK01251）非执行董事（2013年至今）、广东威创集团股份有限公司（002308）非执行董事（2013年至今）。曾任招商基金管理公司、威灵控股有限公司、广州珠江啤酒有限公司、顺德农商行独立董事、新希望六和股份有限公司联席董事长兼首席执行官、云南白药控股公司董事。1986年毕业于华南工学院无线电技术专业，获工学学士学位；2005年获得南京大学商学院工商管理博士后。
陈春花女士致力于企业成长模式研究以及管理理论与实践价值挖掘研究，是企业文化建设、客户管理等领域资深人士，在企业管理方面具有深厚的理论研究功底及丰富的实践经验。陈女士的加入，能够促进本行董事会成员的多元化，将为本行董事会带来更丰富的企业文化建设和企业管理经验，促进董事会更好地监督本行发展战略规划的推动实施。
陈女士董事任期三年，自中国银行保险监督管理委员会核准其任职资格之日起计算，至2022年召开的本行年度股东大会之日止。
本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，陈女士未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，陈女士在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事职务；与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，陈女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就陈女士的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。陈女士没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举陈春花女士为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。在股东大会通过关于选举陈女士担任本行独立非执行董事的议案之后，本行将把陈女士的有关任职资格材料报送中国银行保险监督管理委员会进行审核。陈女士已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为陈女士符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案五
选举崔世平先生担任本行独立非执行董事
各位股东：
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经本行2019年10月16日董事会审议批准，现建议股东大会选举崔世平先生为本行独立非执行董事。崔世平先生简历如下：
崔世平先生，1960年出生。现任澳门新域城市规划暨工程顾问有限公司董事总经理、珠海市大昌管桩有限公司董事长、澳中致远投资发展有限公司总裁、澳门青年创业孵化中心董事长，同时担任澳门特别行政区第十三届全国人民代表大会代表、澳门特别行政区立法会议员以及经济发展委员会委员、中国科学技术协会全国委员会委员、澳门中华总商会副理事长、澳门建筑置业商会副会长、澳门工程顾问商会会长。1994年任濠江青年商会会长。1999年任国际青年商会中国澳门总会会长。2002年至2015年任澳门特区政府房屋估价常设委员会主席。2010年至2016年期间任澳门特区政府文化产业委员会委员、副主席。目前担任澳门国际银行独立董事、澳门科学馆股份有限公司董事。崔世平先生为澳门特区政府注册城市规划师、土木工程师，美国加州注册土木工程师及结构工程师（高工级），1981年获华盛顿大学土木工程学士学位，1983年获加州大学伯克利分校土木工程硕士学位，2002年获清华大学建筑学院城市规划博士学位。
崔世平先生具备丰富的企业管理经验和社会服务经验。崔先生的加入，能够促进本行董事会成员进一步多元化，推动本行加快重点区域战略的深化实施。
崔先生董事任期三年，自中国银行保险监督管理委员会核准其任职资格之日起计算，至2022年召开的本行年度股东大会之日止。
本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，崔先生未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，崔先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事职务；与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，崔先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就崔先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。崔先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举崔世平先生为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。在股东大会通过关于选举崔先生担任本行独立非执行董事的议案之后，本行将把崔先生的有关任职资格材料报送中国银行保险监督管理委员会进行审核。崔先生已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为崔先生符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案六
申请对外捐赠临时授权额度
各位股东：
为积极履行建设新时代全球一流银行的社会担当和责任，树立良好的企业形象，现提请股东大会：
批准在股东大会授权董事会审批的对外捐赠总额外，新增人民币3,400万元临时授权额度，授权董事会审批用于2019年对外捐赠，董事会可将上述权限转授予高级管理层。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会