中国银行股份有限公司（住所：北京市复兴门内大街1号）
非公开发行优先股发行情况报告书
（第二期）
| 联席保荐人（主承销商） |
| 联席主承销商 |
| 2019年8月 |
中国银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
i
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。
公司金融业务方面，本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度，持续优化客户结构，进一步拓展客户基础，加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公司金融客户全球服务能力，实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面，本行把握宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色，持续提升个人金融业务市场竞争力，进一步优化客户体验。金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力。
本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段，持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，加强集团并表风险管理，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，主动推进风险计量模型优化升级，提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设，推进风险数据基础建设，推进风险数据治理工作，提升风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以下措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，充分发挥全球化、
ii
综合化的竞争优势，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴做好改革发展各项工作。二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价值创造治理体系，力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推动实现高质量发展。坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制，提高资本管理精细化水平，加快轻资本业务发展，提升价值创造水平。三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险，加强重点领域的风险防控，加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。
四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理，合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，积极提升资本回报水平。五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
iii
目录
声明与承诺 ................................................................................................................................ i
释义 ...... 1
第一节 本期发行的基本情况 ...... 3
第二节 本期发行相关机构及经办人员 ...... 13第三节 保荐机构关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 ...... 19
第四节 发行人律师关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22
第五节 全体董事声明与承诺 ...... 23
第六节 中介机构声明 ...... 37
第七节 备查文件 ...... 49
中国银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
释义在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中国银行/发行人/公司/本行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 本次发行/境内发行/本次优先股/本次境内优先股/本次优先股发行/本次境内优先股发行 | 指 | 计划发行规模不超过1,000亿元人民币的“中国银行股份有限公司2019年境内非公开发行优先股” |
| 本期优先股/本期发行/第二期优先股 | 指 | 计划发行规模为人民币270亿元的“中国银行股份有限公司2019年境内非公开发行优先股（第二期）” |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联席保荐人/保荐机构 | 指 | 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 联席主承销商 | 指 | 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本发行情况报告书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，差异均是由于四舍五入原因造成的。
第一节 本期发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 法定中文名称： | 中国银行股份有限公司 | |
| 法定英文名称： | BANK OF CHINA LIMITED | |
| 证券信息： | A股 | 上海证券交易所 |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股票代码：601988 | ||
| H股 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股份代号：3988 | ||
| 境外优先股 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 股票简称：BOC 2014 PREF | ||
| 股份代号：4601 | ||
| 境内优先股 | 上海证券交易所 | |
| 证券简称：中行优1 | ||
| 证券代码：360002 | ||
| 境内优先股 | 上海证券交易所 | |
| 证券简称：中行优2 | ||
| 证券代码：360010 | ||
| 境内优先股 | 上海证券交易所 | |
| 证券简称：中行优3 | ||
| 证券代码：360033 | ||
| 法定代表人： | 刘连舸 | |
| 首次注册登记日期： | 1983年10月31日 | |
| 变更注册日期： | 2004年8月26日（股份制改造） | |
| 注册资本： | 294,387,791,241元 | |
| 注册地址： | 中国北京市复兴门内大街1号 | |
| 邮政编码： | 100818 | |
| 联系电话： | 010-6659 6688 |
| 国际互联网网址： | http://www.boc.cn |
| 电子信箱： | ir@bankofchina.com |
（二）历史沿革
1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，本行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，本行改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，中国银行先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。继服务2008年北京夏季奥运会之后，2017年中国银行成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方银行合作伙伴，成为中国唯一的“双奥银行”。2018年，中国银行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续8年入选的金融机构。
（三）主营业务
中国银行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2019年 3月31日 （未经审计） | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产合计 | 21,616,555 | 21,267,275 | 19,467,424 | 18,148,889 |
| 其中：发放贷款和垫款 | 11,941,096 | 11,515,764 | 10,644,304 | 9,735,646 |
| 负债合计 | 19,798,900 | 19,541,878 | 17,890,745 | 16,661,797 |
| 其中：吸收存款 | 15,645,212 | 14,883,596 | 13,657,924 | 12,939,748 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,703,552 | 1,612,980 | 1,496,016 | 1,411,682 |
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 141,034 | 504,107 | 483,278 | 483,630 |
| 营业支出 | -74,904 | -275,622 | -261,049 | -263,619 |
| 营业利润 | 66,130 | 228,485 | 222,229 | 220,011 |
| 利润总额 | 66,351 | 229,643 | 222,903 | 222,412 |
| 净利润 | 54,788 | 192,435 | 184,986 | 184,051 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,965 | 180,086 | 172,407 | 164,578 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235,156 | 662,358 | 406,136 | 182,081 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -163,725 | -182,493 | -505,090 | -246,386 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,728 | 229,337 | 65,584 | -1,713 |
| 现金及现金等价物变动净额 | -405,095 | 729,848 | -60,495 | -32,831 |
二、本期发行履行的相关程序
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 1 | 董事会决议 | 本行2018年第十三次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司发行新股一般性授权》、《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《制定<中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划>》、《中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》等相关议案。 | 2018年10月29日 |
| 2 | 股东大会决议 | 本行2019年第一次临时股东大会审议通过了《中国银行股份有限公司发行新股一般性授权》、《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《制定<中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划>》、《关于中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》等相关议案。 | 2019年1月4日 |
| 3 | 其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门的批复等） | 中国银保监会出具了《中国银保监会关于中国银行境内发行优先股的批复》（银保监复〔2019〕387号） | 2019年4月1日 |
| 4 | 发行审核委员会审核 | 中国证监会发行审核委员会审核了本行境内非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行境内非公开发行优先股申请获得通过。 | 2019年6月10日 |
| 5 | 中国证监会核准 | 中国证监会出具了《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号）。 | 2019年6月14日 |
| 6 | 募集资金到账 | 截至2019年8月29日，本期发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）为本期发行指定的银行账户，共计人民币27,000,000,000.00元； 截至2019年8月29日，在扣除已支付发行费用人民币5,940,000.00元后，发行人募集资金专户已收到本期发行募集资金人民币26,994,060,000.00元（尚未扣除发行费用人民币3,950,000.00元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,990,110,000.00元。 | 2019年8月29日 |
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 7 | 募集资金验证 | 2019年8月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中银国际证券股份有限公司中国银行股份有限公司非公开发行的优先股（第二期）验资报告》（上会师报字（2019）第5191号），验证本期优先股发行保荐机构中银国际证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币27,000,000,000.00元。所有认购资金均以货币资金形式投入； 2019年8月29日，验资机构出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2019)验字第(2019)验字第60100080_A03号），验证发行人的优先股募集资金专户收到在扣除已支付发行费用人民币5,940,000.00元后，本期发行募集资金人民币26,994,060,000.00元（尚未扣除发行费用人民币3,950,000.00元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,990,110,000.00元。所有募集资金均以货币资金形式投入。 | 2019年8月29日 |
| 8 | 登记托管 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 详见后续本行关于本期优先股转让的公告 |
| 9 | 转让安排 | 本期发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 | 详见后续本行关于本期优先股转让的公告 |
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 是否为 关联方 | 最近一年是否 存在关联交易 |
| 1 | 渤海银行股份有限公司 | 商业银行 | 50,000 | 否 | 否 |
| 2 | 建信信托有限责任公司 | 信托公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 540,000 | 否 | 否 |
| 4 | 中英人寿保险有限公司 | 保险公司 | 30,000 | 否 | 否 |
| 5 | 德邦基金管理有限公司 | 基金公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 6 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 205,000 | 否 | 否 |
| 7 | 北京银行股份有限公司 | 商业银行 | 200,000 | 否 | 否 |
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 是否为 关联方 | 最近一年是否 存在关联交易 |
| 8 | 太平资产管理有限公司 | 保险公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 9 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 商业银行 | 100,000 | 否 | 否 |
| 11 | 中国人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 700,000 | 否 | 否 |
| 12 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 其他 | 100,000 | 否 | 否 |
| 13 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 14 | 华润深国投信托有限公司 | 信托公司 | 325,000 | 否 | 否 |
四、本期发行优先股的类型及主要条款
| 本期发行方案要点 | ||
| 1 | 面值 | 人民币100元 |
| 2 | 发行价格 | 以票面金额平价发行 |
| 3 | 发行数量 | 不超过10亿股，第一期优先股7.3亿股已发行完毕；本期优先股发行数量为2.7亿股 |
| 4 | 发行规模 | 不超过人民币1,000亿元，其中，第一期发行优先股总额人民币730亿元；本期发行优先股总额人民币270亿元 |
| 5 | 是否累积 | 否 |
| 6 | 是否参与 | 否 |
| 7 | 是否调息 | 是 |
| 8 | 股息支付 方式 | 本行以现金形式支付本期境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本期境内优先股票面总金额。本期境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本期境内优先股的发行缴款截止日，即2019年8月29日。派息日为本期优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即8月29日，如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四舍五入到0.01元。本期境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 9 | 票面股息率的确定原则 | 本期境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本期境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。 |
| 优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即2019年8月29日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 | ||
| 10 | 股息发放 的条件 | （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润 的情况下，可以向本期境内优先股股东派发股息。本行发行的本期境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本期境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本期境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本期境内优先股股东的权益。 |
| 11 | 转换安排 | （1）强制转股的触发条件 1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本期境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 2）当二级资本工具触发事件发生时，本期境内优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 （2）强制转股价格 |
| 部赎回或转股之日止。（5）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本期境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。 | ||
| 12 | 回购安排 | （1）赎回权的行使主体 本期境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本期境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。 （2）赎回条件及赎回期 本期境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本期境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期境内优先股的赎回权将被行使的预期。 但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本期境内优先股。本期境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本期境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 （3）赎回价格及定价原则 本期境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 |
| 13 | 评级安排 | 根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司2019年非公开发行优先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本期优先股信用等级有效期内或者本期优先股存续期内对本期优先股的信用风险进行持续跟踪。 |
| 14 | 担保安排 | 本期优先股无担保安排。 |
| 15 | 交易或转让安排 | 本期优先股将申请在上交所指定的交易平台进行非公开转让和交易。 |
| 16 | 表决权恢复的 | （1）表决权恢复条款 |
| 安排 | 根据公司章程规定，本期境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本期境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本期境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：V为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。 在本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“11、转换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。 （2）表决权恢复的解除 本期境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 | |
| 17 | 募集资金 用途 | 经相关监管机构批准后，本期境内优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。 |
| 18 | 其他特别条款说明 | 无 |
中国银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第二节 本期发行相关机构及经办人员
| 一、发行人 | |
| 名 称： | 中国银行股份有限公司 |
| 法定代表人： | 刘连舸 |
| 联 系 人： | 梅非奇 |
| 住 所： | 中国北京市复兴门内大街1号 |
| 联系电话： | 010-6659 2638 |
| 传 真： | 010-6659 4568 |
| 二、联席保荐人 | |
| 名 称： | 中银国际证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 宁敏 |
| 保荐代表人： | 董雯丹、刘国强 |
| 项目协办人： | 庆馨 |
| 经办人员： | 王冰、章骏飞、贺自强、何舟、孔祥玉、许力丹 |
| 住 所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 联系电话： | 021-2032 8000 |
| 传 真： | 021-5888 3554 |
| 名 称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 马小龙、王琛 |
| 项目协办人： | 庄子听 |
| 经办人员： | 张利才、宫海韵、周翔、庄严、伍玲君、常宇、贾天予、徐立 |
| 住 所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话： | 010-6083 3725 |
| 传 真： | 010-6083 3930 |
| 三、联席主承销商 | |
| 名 称： | 中银国际证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 宁敏 |
| 经办人员： | 董雯丹、刘国强、王冰、庆馨、章骏飞、贺自强、何舟、孔祥玉、许力丹 |
| 住 所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 联系电话： | 021-2032 8000 |
| 传 真： | 021-5037 2476 |
| 名 称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 经办人员： | 马小龙、王琛、庄子听、张利才、宫海韵、周翔、庄严、伍玲君、常宇、贾天予、徐立 |
| 住 所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话： | 010-6083 3725 |
| 传 真： | 010-6083 3930 |
| 名 称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 杨德红 |
| 经办人员： | 徐岚、刘登舟、孙琳、冯强、左佳、卜权政、郭芳池、籍冠珩、胡张拓、裴亦萱、姚崇 |
| 住 所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话： | 010-8393 9160 |
| 传 真： | 010-6616 2609 |
| 名 称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 江禹1 |
| 经办人员： | 周继卫、龙定坤、曾韡、季伟、王晓珊、刘伊琳、周济、瞿烨 |
| 住 所： | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 联系电话： | 010-5683 9300 |
| 传 真： | 010-5683 9400 |
| 名 称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人： | 毕明建 |
2019年8月21日，华泰联合证券第七届第一次临时董事会选举江禹先生为华泰联合证券董事长。根据《华泰联合证券有限责任公司章程》，董事长为公司的法定代表人，自2019年8月22日起，公司董事长、法定代表人变更为江禹，尚待办理法定代表人变更登记。
| 经办人员： | 贺君、慈颜谊、雷仁光、雷磊、陈剑隽、卢晓敏、张彬彬 |
| 住 所： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 联系电话： | 010-6505 1166 |
| 传 真： | 010-6505 1156 |
| 四、副主承销商 | |
| 名 称： | 红塔证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李素明 |
| 经办人员： | 赵学颖、王旭、朱强伟 |
| 住 所： | 云南省昆明市北京路155号附1号 |
| 联系电话： | 0871-6357 7277 |
| 传 真： | 0871-6357 9825 |
| 五、发行人律师 | |
| 名 称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负 责 人： | 王玲 |
| 经办律师： | 周宁、柳思佳 |
| 住 所： | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 联系电话： | 010-5878 5588 |
| 传 真： | 010-5878 5566 |
| 六、审计机构（验资机构） | |
| 名 称： | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 毛鞍宁 |
| 经办注册会计师： | 张小东、杨勃、冯所腾、张凡、赵霄白 |
| 住 所： | 北京市东城区东长安街1号东区东方广场E3座16层 |
| 联系电话： | 010-5815 3000 |
| 传 真： | 010-8518 8298 |
| 七、信用评级机构 | |
| 名 称： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 法定代表人： | 闫衍 |
| 评级小组人员： | 郑耀宗、戴敏、何扬 |
| 住 所： | 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12层 |
| 联系电话： | 021-6033 0988 |
| 传 真： | 021-6033 0991 |
| 八、申请转让的证券交易所 | |
| 名 称： | 上海证券交易所 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-6880 8888 |
| 传 真： | 021-6880 4868 |
| 九、证券登记机构 | |
| 名 称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 联系电话： | 021-6887 0587 |
| 传 真： | 021-5888 8760 |
| 十、收款银行 | |
| 账户名称： | 中银国际证券股份有限公司 |
| 账 号： | 345465125861 |
| 开 户 行： | 中国银行北京中银大厦支行 |
中国银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式联席保荐人中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为：
一、本期发行定价过程的合规性
本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银保监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本期发行对象选择的合规性
本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本期非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，14家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
其中，3家基金公司博时基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购，2家信托公司建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司通过信托产品认购，1家资产管理公司交银施罗德资产管理有限公司通过资管产品认购，1家保险公司太平资产管理有限公司通过保险资管产品认购。
上述7家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余7家投资者中，4家属于保险公司并以保险资金认购；3家属于商业银行并以理财资金认购。上述7家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。本期非公开发行优先股不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
中国银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银保监会和中国证监会的核准。发行人可以根据中国银保监会和中国证监会的相关批复，进行本期发行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行优先股的申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
中国银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。
公司金融业务方面，本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度，持续优化客户结构，进一步拓展客户基础，加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公司金融客户全球服务能力，实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面，本行把握宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色，持续提升个人金融业务市场竞争力，进一步优化客户体验。金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力。
本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段，持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，加强集团并表风险管理，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，主动推进风险计量模型优化升级，提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设，推进风险数据基础建设，推进风险数据治理工作，提升风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以下措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决
执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，充分发挥全球化、综合化的竞争优势，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴做好改革发展各项工作。二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价值创造治理体系，力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推动实现高质量发展。坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制，提高资本管理精细化水平，加快轻资本业务发展，提升价值创造水平。三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险，加强重点领域的风险防控，加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。
四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理，合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，积极提升资本回报水平。五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
刘连舸
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
吴富林
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
林景臻
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
赵 杰
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
肖立红
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
汪小亚
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
廖 强
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
梁卓恩
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
汪昌云
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
赵安吉
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
姜国华
中国银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
张建刚
中国银行股份有限公司
年 月 日
第六节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||
| 宁 敏 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 董雯丹 | 刘国强 | ||
| 项目协办人： | |||
| 庆 馨 |
保荐机构（联席主承销商）公章：中银国际证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 庄子听 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 马小龙 | 王 琛 | ||
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 |
保荐机构（联席主承销商）公章：中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
| 【】 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
| 【】 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
| 【】 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
副主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
| 【】 |
红塔证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
| 周 宁 | 柳思佳 |
律师事务所负责人：
| 王 玲 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2016年度财务报表、经审计的2017年度财务报表、经审计的2018年度财务报表及经审阅的2019年1-3月财务报表的内容，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
| 【】 | 【】 |
| 【】 | |
会计师事务所负责人：
| 【】 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2019)验字第(2019)验字第60100080_A03号）验证报告的内容，与本所出具的上述验证报告的内容无矛盾之处。本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
| 【】 | 【】 |
会计师事务所负责人：
| 【】 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
| 郑耀宗 | 戴 敏 |
| 何 扬 | |
资信评级机构负责人：
| 闫 衍 |
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。