证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2019-044
中国银行股份有限公司董事会决议公告
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）于2019年8月30日在北京以现场表决方式召开2019年第五次董事会会议（简称“本次会议”），本次会议通知于2019年8月16日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。监事会成员及高级管理层成员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘连舸先生主持，出席本次会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
一、2019年半年度报告
赞成：12 反对：0 弃权：0
详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的相关内容。
二、中国银行境外优先股和第一期境内优先股股息分配方案
赞成：12 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
批准本行于2019年10月23日按照发行条款以美元支付境外优先股股息，股息率6.75%，派息规模折合人民币约33.57亿元。
批准本行于2019年11月21日按照发行条款以人民币支付第一期境内优先股股息，股息率6%，派息规模为人民币19.2亿元。
三、《2019年第一期境内优先股的募集资金存放与实际使用情况专项报告》
赞成：12 反对：0 弃权：0
四、董事长、执行董事和高级管理人员2019年度绩效考核实施方案
赞成：9 反对：0 弃权：0
刘连舸先生、吴富林先生、林景臻先生因利益冲突回避表决。
五、董事长2018年度薪酬分配方案
赞成：11 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
刘连舸先生因利益冲突回避表决。
六、执行董事2018年度薪酬分配方案
赞成：11 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
林景臻先生因利益冲突回避表决。
七、其他高级管理人员2018年度薪酬分配方案
赞成：12 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
八、关于完善独立董事薪酬的议案
赞成：8 反对：0 弃权：0
梁卓恩先生、汪昌云先生、赵安吉女士、姜国华先生因利益冲突
回避表决。
九、提名陈春花女士为本行独立非执行董事候选人
赞成：12 反对：0 弃权：0独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。选举陈春花女士为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。
陈春花女士的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件一。
上述第五、六、八、九项议案将提交本行股东大会审议批准。本行股东大会会议通知和会议资料将另行发布。
另外，本行监事长、股东监事2018年度薪酬分配方案已经本行监事会审议通过，亦将提交本行股东大会审议批准。本行董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况详见附件二。
特此公告
附件：
一、陈春花女士的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人
声明
二、本行董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况
中国银行股份有限公司董事会二〇一九年八月三十日
附件一
陈春花女士的简历
陈春花女士，1964年出生。现任北京大学国家发展研究院教授、北京大学国家发展研究院BiMBA院长、华南理工大学工商管理学院教授，兼任新加坡国立大学商学院客座教授。于2000年至2003年期间任华南理工大学工商管理学院副院长，2003年至2004年期间任山东六和集团总裁，2006年至2008年期间任华南理工大学经济与贸易学院执行院长，2006年至2016年期间任广州市政府决策咨询专家。目前担任华油能源（HK01251）非执行董事（2013年至今）、广东威创集团股份有限公司（002308）非执行董事（2013年至今）。曾任招商基金管理公司、威灵控股有限公司、广州珠江啤酒有限公司、顺德农商行独立董事、新希望六和股份有限公司联席董事长兼首席执行官、云南白药控股公司董事。1986年毕业于华南工学院无线电技术专业，获工学学士学位；2005年获得南京大学商学院工商管理博士后。
独立董事候选人声明
本人陈春花，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈春花2019年8月22日
独立董事提名人声明
提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名陈春花为中国银行股份有限公司独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连
续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国银行股份有限公司董事会
（盖章）2019年 8月22日
附件二
中国银行股份有限公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬分配方案
单位：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 任职起止时间 | 2018年度从本行获得的税前报酬情况 | 是否在股东单位或关联方领取薪酬 | |||
| 应付 薪酬 (1) | 社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴费部分 (2) | 其他货币性收入 (3) | 合计 (4)= (1)+(2)+(3) | ||||
| 现任董事、监事、高级管理人员 | |||||||
| 刘连舸 | 董事长 | 自2019年7月起任董事长，董事任期自2018年10月起至2021年召开的年度股东大会之日止 | 24.85 | 5.02 | - | 29.87 | 否 |
| 吴富林 | 执行董事、 副行长 | 2019年2月起至2021年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | 否 |
| 林景臻 | 执行董事、 副行长 | 2019年2月起至2021年召开的年度股东大会之日止 | 50.24 | 10.88 | - | 61.12 | 否 |
| 赵 杰 | 非执行董事 | 2017年8月起至2020年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | 是 |
| 肖立红 | 非执行董事 | 2017年8月起至2020年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | 是 |
| 汪小亚 | 非执行董事 | 2017年8月起至2020年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | 是 |
| 廖 强 | 非执行董事 | 2018年9月起至2021年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | 是 |
| 张建刚 | 非执行董事 | 2019年7月起至2022年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | - |
| 梁卓恩 | 独立董事 | 2013年9月起至2019年召开的年度股东大会之日止 | 40.00 | - | - | 40.00 | 否 |
| 汪昌云 | 独立董事 | 2016年8月起至2022年召开的年度股东大会之日止 | 49.30 | - | - | 49.30 | 是 |
| 赵安吉 | 独立董事 | 2017年1月起至2022年召开的年度股东大会之日止 | 42.53 | - | - | 42.53 | 是 |
| 姜国华 | 独立董事 | 2018年12月起至2021年召开的年度股东大会之日止 | 1.69 | - | - | 1.69 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 任职起止时间 | 2018年度从本行获得的税前报酬情况 | 是否在股东单位或关联方领取薪酬 | |||
| 应付 薪酬 (1) | 社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴费部分 (2) | 其他货币性收入 (3) | 合计 (4)= (1)+(2)+(3) | ||||
| 王希全 | 监事长 | 2016年11月起至2022年召开的年度股东大会之日止 | 74.55 | 14.44 | - | 88.99 | 否 |
| 王志恒 | 职工监事 | 2018年12月起至2021年职工代表会议之日止 | - | - | - | - | 否 |
| 李常林 | 职工监事 | 2018年12月起至2021年职工代表会议之日止 | - | - | - | - | 否 |
| 冷 杰 | 职工监事 | 2018年12月起至2021年职工代表会议之日止 | - | - | - | - | 否 |
| 贾祥森 | 外部监事 | 2019年5月起至2022年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | - |
| 郑之光 | 外部监事 | 2019年5月起至2022年召开的年度股东大会之日止 | - | - | - | - | - |
| 孙 煜 | 副行长 | 2019 年2 月起 | 53.62 | 4.43 | 0.40 | 58.45 | 否 |
| 郑国雨 | 副行长 | 2019 年5 月起 | - | - | - | - | - |
| 肖 伟 | 总审计师 | 2014年11月起 | 172.10 | 24.36 | 2.54 | 199.00 | 否 |
| 刘秋万 | 首席信息官 | 2018 年6 月起 | 107.23 | 8.83 | 1.51 | 117.57 | 否 |
| 刘坚东 | 风险总监 | 2019 年2 月起 | - | - | - | - | - |
| 梅非奇 | 董事会秘书、公司秘书 | 2018年3月起任公司秘书，2018年4月起任董事会秘书 | 136.05 | 15.27 | 3.54 | 154.86 | 否 |
| 离任董事、监事和高级管理人员 | |||||||
| 陈四清 | 董事长 | 2014年4月起至2019年4月止 | 74.55 | 14.44 | - | 88.99 | 否 |
| 高迎欣 | 执行董事、 副行长 | 2016年12月起至2018年1月止 | 5.58 | 1.14 | - | 6.72 | 否 |
| 任德奇 | 执行董事、 副行长 | 2016年12月起至2018年6月止 | 33.49 | 6.84 | - | 40.33 | 否 |
| 张青松 | 执行董事、 副行长 | 2018年8月起至2018年9月止 | 50.24 | 10.56 | - | 60.80 | 否 |
| 张向东 | 非执行董事 | 2011年7月起至2018年6月止 | - | - | - | - | 是 |
| 姓名 | 职务 | 任职起止时间 | 2018年度从本行获得的税前报酬情况 | 是否在股东单位或关联方领取薪酬 | |||
| 应付 薪酬 (1) | 社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴费部分 (2) | 其他货币性收入 (3) | 合计 (4)= (1)+(2)+(3) | ||||
| 李巨才 | 非执行董事 | 2015年9月起至2019年6月止 | - | - | - | - | 是 |
| Nout WELLINK | 独立董事 | 2012年10月起至2018年6月止 | 29.67 | - | - | 29.67 | 否 |
| 陆正飞 | 独立董事 | 2013年7月起至2019年7月止 | 55.00 | - | - | 55.00 | 是 |
| 王学强 | 股东监事 | 2004年8月起至2018年3月止 | 50.29 | 7.35 | 0.75 | 58.39 | 否 |
| 刘万明 | 股东监事 | 2004年8月起至2019年5月止 | 136.34 | 22.26 | 4.58 | 163.18 | 否 |
| 邓智英 | 职工监事 | 2010年8月起至2018年12月止 | 5.00 | - | - | 5.00 | 否 |
| 高兆刚 | 职工监事 | 2016年4月起至2018年12月止 | 5.00 | - | - | 5.00 | 否 |
| 项 晞 | 职工监事 | 2012年8月起至2018年12月止 | 5.00 | - | - | 5.00 | 否 |
| 陈玉华 | 外部监事 | 2015年6月起至2019年5月止 | 26.00 | - | - | 26.00 | 否 |
| 刘 强 | 副行长 | 2016年11月起至2018年9月止 | 50.24 | 10.56 | - | 60.80 | 否 |
| 潘岳汉 | 首席风险官 | 2016年4月起至2019年1月止 | 172.11 | 24.35 | 2.54 | 199.00 | 否 |
| 耿 伟 | 董事会秘书、公司秘书 | 2015年6月起至2018年3月止（董事会秘书），2015年10月起至2018年3月止（公司秘书） | 34.01 | 5.44 | 0.46 | 39.91 | 否 |
注：
1、上表披露薪酬为本行董事、监事、高级管理人员报告期内全部应发税前薪酬（不含2018年度发放的以往年度绩效年薪）。
2、根据国家有关规定，自2015年1月1日起，本行董事长、行长、监事长及其他副职负责人的薪酬，按照国家有关中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见执行。
3、本行部分独立董事、外部监事因在其他法人或组织担任独立非执行董事，而使该法人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行董事、监事、高级管理人员均未在本行关联方领取薪酬。
4、本行总审计师、首席信息官、风险总监、首席风险官、董事会秘书、股东监事等人员税前薪酬中，50%以上绩效年薪根据以后年度经营业绩情况实行延期支付，延期支付期限一般不少于3年。如在规定期限内出现上述人员职责内的风险损失超常暴露，本行将对部分或所有未付金额不予支付。
5、2018年，非执行董事赵杰先生、肖立红女士、汪小亚女士、廖强先生、张建刚先生、张向东先生、李巨才先生不在本行领取薪酬。
6、独立董事梁卓恩先生自2013年9月起担任本行独立董事，并经本行2015年年度股东大会批准后连任至本行2018年年度股东大会之日止。经本行2018年年度股东大会批准，结合本行实际情况，梁卓恩先生在任职期间不超过六年的前提下继续任职。
7、上述董事、高级管理人员2018年度薪酬情况已经董事会人事和薪酬委员会和董事会审议，监事长、股东监事2018年度薪酬情况已经监事会审议。董事长、执行董事、监事长及股东监事2018年度薪酬须待本行股东大会审批。
8、上表中披露的孙煜先生薪酬为2018年度担任本行海外业务总监期间的报酬。
9、上表中董事、监事和高级管理人员职务变动情况请参见本行定期报告。10、本行为同时是本行员工的董事、监事、高级管理人员提供报酬，包括工资、奖金、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。本行独立董事领取董事酬金。本行其他董事不在本行领取酬金。本行董事长、执行董事及高级管理人员均不在本行附属机构领取酬金。本行外部监事领取监事酬金。
11、2018年度本行全部董事、监事、高级管理人员的报酬总额为1687.17万元人民币。