中信证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第一期）
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号）核准，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过10亿股优先股，其中第一期发行不超过7.3亿股。本次优先股采用分次发行方式，本期优先股为本次优先股的第一期发行（以下简称“本期发行”或“本期非公开发行”），规模为7.3亿股。发行人向34名特定投资者共发行了7.3亿股优先股，于2019年6月28日完成了募集资金专户的验资，并于2019年7月4日分别登记至上述获配的特定投资者名下。
为本期发行，发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）作为本期发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为中国银行股份有限公司本期发行符合发行人2018年10月29日2018年第十三次董事会决议、2019年1月4日2019年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 法定中文名称： | 中国银行股份有限公司 | |
| 法定英文名称： | BANK OF CHINA LIMITED | |
| 证券信息： | A股 | 上海证券交易所 |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股票代码：601988 | ||
| H股 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股份代号：3988 | ||
| 境外优先股 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 股票简称：BOC 2014 PREF | ||
| 股份代号：4601 | ||
| 境内优先股 | 上海证券交易所 | |
| （第一期） | 证券简称：中行优1 | |
| 证券代码：360002 | ||
| 境内优先股 | 上海证券交易所 | |
| （第二期） | 证券简称：中行优2 | |
| 证券代码：360010 | ||
| 法定代表人： | 陈四清1 | |
| 首次注册登记日期： | 1983年10月31日 | |
| 变更注册日期： | 2004年8月26日（股份制改造） | |
| 注册资本： | 294,387,791,241元 | |
| 注册地址： | 中国北京市复兴门内大街1号 | |
| 邮政编码： | 100818 | |
| 联系电话： | 010-6659 6688 | |
| 国际互联网网址： | http://www.boc.cn | |
| 电子信箱： | ir@bankofchina.com | |
2019年4月28日，陈四清先生向发行人董事会提交辞呈。因工作调动，陈四清先生辞去发行人董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员职务。根据有关规定，陈四清先生的辞呈自送达发行人董事会时生效。
1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，发行人先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，发行人长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，发行人充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，发行人改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，中国银行先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。继服务2008年北京夏季奥运会之后，2017年中国银行成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方银行合作伙伴，成为中国唯一的“双奥银行”。2018年，中国银行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续8年入选的金融机构。
（三）主营业务
中国银行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2019年 3月31日 （未经审 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
计）资产合计
| 资产合计 | 21,616,555 | 21,267,275 | 19,467,424 | 18,148,889 |
| 其中：发放贷款和垫款 | 11,941,096 | 11,515,764 | 10,644,304 | 9,735,646 |
| 负债合计 | 19,798,900 | 19,541,878 | 17,890,745 | 16,661,797 |
| 其中：吸收存款 | 15,645,212 | 14,883,596 | 13,657,924 | 12,939,748 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,703,552 | 1,612,980 | 1,496,016 | 1,411,682 |
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 141,034 | 504,107 | 483,278 | 483,630 |
| 营业支出 | -74,904 | -275,622 | -261,049 | -263,619 |
| 营业利润 | 66,130 | 228,485 | 222,229 | 220,011 |
| 利润总额 | 66,351 | 229,643 | 222,903 | 222,412 |
| 净利润 | 54,788 | 192,435 | 184,986 | 184,051 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,965 | 180,086 | 172,407 | 164,578 |
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235,156 | 662,358 | 406,136 | 182,081 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -163,725 | -182,493 | -505,090 | -246,386 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,728 | 229,337 | 65,584 | -1,713 |
| 现金及现金等价物变动净额 | -405,095 | 729,848 | -60,495 | -32,831 |
| 项 目 | 2019年 1-3月 （未经审计） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 净资产收益率1 | 13.03% | 12.06% | 12.24% | 12.58% |
| 项 目 | 2019年 1-3月 （未经审计） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 核心一级资本净额 | 1,513,286 | 1,465,769 | 1,356,088 | 1,280,841 |
| 一级资本净额 | 1,662,406 | 1,575,293 | 1,461,090 | 1,384,364 |
| 资本净额 | 1,997,916 | 1,922,350 | 1,725,330 | 1,609,537 |
| 核心一级资本充足率 | 11.38% | 11.41% | 11.15% | 11.37% |
| 一级资本充足率 | 12.51% | 12.27% | 12.02% | 12.28% |
| 资本充足率 | 15.03% | 14.97% | 14.19% | 14.28% |
| 不良贷款率2 | 1.42% | 1.42% | 1.45% | 1.46% |
| 不良贷款拨备覆盖率3 | 184.62% | 181.97% | 159.18% | 162.82% |
| 成本收入比4 | 25.04% | 28.09% | 28.34% | 28.08% |
| 净息差5 | 1.82% | 1.90% | 1.84% | 1.83% |
监管机构核准后按照相关程序分次完成发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
（三）发行对象
本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。发行人董事会已获得股东大会的授权（可转授权），根据中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。
（四）票面金额和发行价格
本期发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平价发行。
（五）票面股息率
本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不含，即2019年6月27日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，6月27日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年
的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.5%，其中基准利率为
3.07%，固定息差为1.43%。本次境内优先股的股息率不得高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
。
（六）募集资金
本期非公开发行优先股募集资金总额为73,000,000,000元，扣除发行费用21,910,000元后，净募集资金总额72,978,090,000元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号）核准、《中国银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，发行人本期发行采用非公开方式，发行优先股的数量为7.3亿股，按票面金额人民币100元发行，票面股息率为4.5%，发行对象为34名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）2019年6月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2019）验字第60100080_A02号），截至2019年6月28日，发行人本次发行募集资金为人民币73,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币16,060,000元后，主承销商中银国际证券股份有限公司于2019年6月28日将人民币72,983,940,000元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至2019年6月28日上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币5,850,000元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币72,978,090,000元。
（三）发行人本期发行已聘请中信证券和中银国际证券作为联席保荐机构，其为已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
证券经营机构。中信证券和中银国际证券已分别指定马小龙和王琛、董雯丹和刘国强作为保荐代表人具体负责本期发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2018年12月31日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
2、中银国际证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2018年12月31日，发行人通过全资子公司中银国际控股间接持有联席保荐人（联席主承销商）中银国际证券37.14%的股权；发行人副行长林景臻为联席保荐人（联席主承销商）中银国际证券董事长。
中银国际证券在推荐发行人本次优先股发行时，已经联合中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响中银国际证券公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2018年12月31日，发行人控股股东汇金公司全资子公司中央汇金资
产管理有限责任公司持有联席保荐人（联席主承销商）中信证券1.64%的股权。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中银国际证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除“1、中银国际证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况”所述情况外，截至2018年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有中银国际证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响中银国际证券公正履行保荐职责。
（三）联席保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至2018年12月31日，联席保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）联席保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2018年12月31日，除承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务之外，联席保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未存在相互提供担保的情形。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2018年12月31日，联席保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
上述情形不影响联席保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为中国银行的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、依法对发行人募集文件行进尽职调查、审慎核查。
2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
3、可事前审阅甲方或相关当事人的信息披露文件；要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见所必需的资料，指派保荐代表人或其他经发行人事先认可的工作人员定期查询发行人募集资金专用账户资料。
4、在持续督导期间内，可对发行人或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告，联席保荐机构进行现场核查需事先取得发行人的同意，并确保不影响发行人正常营业、工作秩序；可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查：联席保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，保证向乙方提供的文件和资料真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任；
2、发行人应支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，为联席保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
3、发行人负责聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构参与尽职调查并配合联席保荐机构的保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话：010-6083 3725传真：010-6083 3930保荐代表人：马小龙、王琛项目协办人：庄子听项目经办人：张利才、宫海韵、周翔、庄严、伍玲君、常宇、贾天予、徐立保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司法定代表人：宁敏住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层联系电话：021-2032 8000传真：021-5888 3554保荐代表人：董雯丹、刘国强项目协办人：庆馨项目经办人：王冰、章骏飞、贺自强、何舟、孔祥玉、许力丹
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
鉴于上述内容，联席保荐机构推荐中国银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。