联席保荐机构及联席主承销商关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
（第一期）
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号）的核准，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”）非公开发行不超过10亿股优先股。本次优先股采取分次发行的方式，第一期发行数量为7.3亿股，融资规模为730亿元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中银国际证券股份有限公司和中信证券股份有限公司作为中国银行本次非公开发行优先股的联席保荐机构；中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司作为中国银行本次非公开发行优先股的联席主承销商（以下合称“联席保荐机构及联席主承销商”），按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，总数不超过10亿股，金额不超过人民币1,000亿元。本次优先股采取分次发行的方式，第一期发行数量为7.3亿股，募集资金金额730亿元。
（二）发行方式
本次境内优先股将采取非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。
本次优先股发行对象最终确定为34家。
（四）票面金额与发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（五）票面股息率的确定原则
本次优先股采取分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不含，即2019年6月27日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，6月27日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.50%，其中基准利率为3.07%，固定息差为1.43%。本次境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
。
（六）募集资金金额
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2019)验字第60100080_A02号）验证，发行人本次非公开发行优先股共募集资金人民币
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，
以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
73,000,000,000.00元，扣除已支付的发行费用人民币16,060,000.00元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币72,983,940,000.00元（尚未扣除发行费用5,850,000.00元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币72,978,090,000.00元，全部计入其他权益工具。
经联席保荐机构及联席主承销商核查，本次非公开发行优先股的种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额与发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会审议通过了《中国银行股份有限公司发行新股一般性授权》、《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》、《中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准了《中国银行股份有限公司发行新股一般性授权》、《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》、《中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的议案。
（三）监管部门核准过程
1、2019年
4月1日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于中国银行境内发行优先股的批复》（银保监复〔2019〕387号），同意发行人境内发行不超过10亿股的优先股，募集金额不超过人民币1,000亿元。
2、2019年6月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发
行优先股申请获得通过。
3、2019年6月14日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国银行股份有
限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号），核准发行人非公开发行不超过10亿股优先股。
经联席保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
日期 时间安排2019年6月19日
T-3日
向中国证监会报备发行方案向符合条件的投资者发送《认购邀请书》等文件；律师全程见证2019年6月20日
T-2日
确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询2019年6月21日
T-1日
继续接受投资者咨询；17:00前完成专业投资者认定或普通投资者风险测评；投资者完成产品、私募管理人、私募基金备案2019年6月24日
T日
13:00-17:00接收申购文件，簿记建档；律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单2019年6月25日T＋1日
向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》2019年6月27日
T＋3日
获配对象缴纳申购款（17:00截止）；会计师对申购资金进行验资2019年6月28日T＋4日
将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资；律师出具法律意见书
（二）本次发行的邀请文件
发行人和联席保荐机构及联席主承销商于2019年6月19日以电子邮件方式向144名经向中国证监会报备的询价对象发出《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第一期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第一期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含了（1）申购人确认的申购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2019年6月24日13:00时至17:00时，发行人和联席保荐机构及联席主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计36份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构及联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.50%-4.70%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为4.50%，发行股数7.3亿股，募集资金总额730亿元。
本次发行对象最终确定为34家。本次发行配售结果如下：
序号 名称 配售金额（万元）配售股数（万股）1 新华资产管理股份有限公司 50,0005002 中国烟草总公司广东省公司 100,0001,0003 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 50,0005004 长江养老保险股份有限公司 100,0001,000
序号 名称 配售金额（万元）配售股数（万股）5 湖南省烟草公司张家界市公司 10,0001006 湖南省烟草公司岳阳市公司 20,0002007 湖南省烟草公司常德市公司 20,0002008 湖南省烟草公司娄底市公司 10,0001009 中国烟草总公司湖南省公司 20,00020010 贵州省烟草公司遵义市公司 40,00040011 太平洋资产管理有限责任公司 100,0001,00012 上海烟草集团有限责任公司 300,0003,00013 中船重工财务有限责任公司 50,00050014 中国烟草总公司大连市公司 10,00010015 湖南省烟草公司郴州市公司 20,000200
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
230,0002,30017 中国烟草贵州进出口有限责任公司 10,00010018 中烟商务物流有限责任公司 10,00010019 中国烟草总公司贵州省公司 40,00040020 贵州省烟草公司贵阳市公司 40,00040021 贵州省烟草公司安顺市公司 20,00020022 中国光大银行股份有限公司 50,00050023 太平资产管理有限公司 50,00050024 华润深国投信托有限公司 440,0004,40025 贵州烟叶复烤有限责任公司 50,00050026 创金合信基金管理有限公司 380,0003,80027 中邮创业基金管理股份有限公司 300,0003,00028 华宝信托有限责任公司 380,0003,80029 中国平安财产保险股份有限公司 20,00020030 交银施罗德资产管理有限公司 500,0005,00031 中国平安人寿保险股份有限公司 200,0002,00032 博时基金管理有限公司 2,150,00021,50033 中国邮政储蓄银行股份有限公司 300,0003,00034 建信信托有限责任公司 1,230,00012,300
合计 7,300,00073,000经联席保荐机构及联席主承销商核查、北京市金杜律师事务所律师见证，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接方式参与本次发行认购的情形。
经联席保荐机构及联席主承销商、北京市金杜律师事务所核查，本次非公开发行优先股的发行对象共34家。其中：
3家基金公司创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司和博时基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购，3家信托公司华润深国投信托有限公司、华宝信托有限责任公司和建信信托有限责任公司通过信托产品认购，1家资产管理公司交银施罗德资产管理有限公司通过资管产品认购，1家保险公司长江养老保险股份有限公司通过保险资管产品认购。上述8家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余26家投资者中，18家属于企业法人并使用其企业自有资金认购；5家属于保险公司并以保险资金认购；1家属于财务公司并以自有资金认购；2家属于商业银行并以理财资金认购。上述26家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。
本次非公开发行优先股风险等级界定为R2级，专业投资者和普通投资者C2级（谨慎型）及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1（保守型），在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经联席主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
序号 投资者名称 投资者评定结果
1 新华资产管理股份有限公司 专业投资者I
序号 投资者名称 投资者评定结果2 中国烟草总公司广东省公司 普通投资者C43 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 专业投资者II4 长江养老保险股份有限公司 专业投资者I5 湖南省烟草公司张家界市公司 普通投资者C46 湖南省烟草公司岳阳市公司 普通投资者C37 湖南省烟草公司常德市公司 普通投资者C48 湖南省烟草公司娄底市公司 普通投资者C39 中国烟草总公司湖南省公司 普通投资者C310 贵州省烟草公司遵义市公司 普通投资者C411 太平洋资产管理有限责任公司 专业投资者I12 上海烟草集团有限责任公司 专业投资者II13 中船重工财务有限责任公司 专业投资者I14 中国烟草总公司大连市公司 专业投资者II15 湖南省烟草公司郴州市公司 普通投资者C416 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） 专业投资者II17 中国烟草贵州进出口有限责任公司 普通投资者C318 中烟商务物流有限责任公司 普通投资者C519 中国烟草总公司贵州省公司 普通投资者C320 贵州省烟草公司贵阳市公司 普通投资者C421 贵州省烟草公司安顺市公司 普通投资者C422 中国光大银行股份有限公司 专业投资者I23 太平资产管理有限公司 专业投资者I24 华润深国投信托有限公司 专业投资者I25 贵州烟叶复烤有限责任公司 普通投资者C426 创金合信基金管理有限公司 专业投资者I27 中邮创业基金管理股份有限公司 专业投资者I28 华宝信托有限责任公司 专业投资者I29 中国平安财产保险股份有限公司 专业投资者I30 交银施罗德资产管理有限公司 专业投资者I31 中国平安人寿保险股份有限公司 专业投资者I32 博时基金管理有限公司 专业投资者I33 中国邮政储蓄银行股份有限公司 专业投资者I34 建信信托有限责任公司 专业投资者I
经核查，上述34家投资者均符合投资者适当性管理要求。
（六）缴款与验资
2019年6月25日，发行人和联席保荐机构及联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第一期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2019年6月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中银国际证券股份有限公司中国银行股份有限公司非公开发行的优先股（第一期）验资报告》（上会师报字(2019)第4622号），验证主承销商中银国际证券股份有限公司开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币73,000,000,000.00元。
2019年6月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2019)验字第60100080_A02号），验证发行人本次非公开发行优先股共募集资金人民币73,000,000,000.00元，扣除已支付的发行费用人民币16,060,000.00元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币72,983,940,000.00元（尚未扣除发行费用5,850,000.00元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币72,978,090,000.00元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2018年10月29日召开了2018年第十三次董事会，并公告了与本次发行相关的议案和文件。经2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准后，发行人公告了股东大会决议相关公告。
发行人于2019年6月14日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复，并于2019年6月17日进行了公告。
联席保荐机构及联席主承销商将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银保监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个过程符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐机构法定代表人：___________________宁敏保荐代表人：______________________________________董雯丹刘国强项目协办人：___________________庆馨
中银国际证券股份有限公司
年月日