中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规，对公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2773号）的核准，公司通过向特定对象发行人民币普通股（A股）1,890,547,263股，每股发行价格为人民币4.02元。
公司于2020年12月30日完成了A股非公开发行，共发行1,890,547,263股，由13家股东认购，公司股本从15,565,468,326股变更为17,456,015,589股。其中11家发行对象认购的1,442,786,070股已经于2021年7月8日起上市流通，11家股东分别为：太平资产管理有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司（详见公司2021-060号公告）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股股东中国核工业集团有限公司和关联方中核（浙江）新兴产业股权投资基金认购的447,761,193股将于2022年7月1日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
截至2021年6月30日，公司总股本为17,456,019,161股，其中包括自2020年12月30日完成A股非公开发行以来新增的、由13家股东分别持有的、有限售条件的流通股份1,890,547,263股。2021年7月8日起，其中11家发行对象认购的1,442,786,070股上市流通，有限售条件的流通股份由1,890,547,263股减少至447,761,193股，分别由公司控股股东中国核工业集团有限公司和关联方中核（浙江）新兴产业股权投资基金持有。截至2022年6月27日，公司因“核能转债”转股及股票期权激励计划行权致总股本增加至18,850,401,757股，其中有限售条件的流通股份为447,761,193股，无限售条件的流通股份为18,402,640,564股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行对象中国核工业集团有限公司，中核（浙江）新兴产业股权投资基金认购的股票自发行结束之日起18个月内不得上市交易。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，持有公司本次非公开发行A股股票的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为447,761,193股，上市流通日期为2022年7月1日。本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国核工业集团有限公司 | 373,134,328 | 1.98% | 373,134,328 | 0 |
| 2 | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 74,626,865 | 0.39% | 74,626,865 | 0 |
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 合计 | 447,761,193 | 2.37% | 447,761,193 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | ||||
| 1、国有法人持有股份 | 447,761,193 | -447,761,193 | 0 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 3、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 447,761,193 | -447,761,193 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | ||||
| A股 | 18,402,640,564 | 447,761,193 | 18,850,401,757 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 18,402,640,564 | 447,761,193 | 18,850,401,757 | |
| 股份总额 | 18,850,401,757 | 0 | 18,850,401,757 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中国核电限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，中国核电与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意中国核电本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨巍巍 任松涛
中信证券股份有限公司
2022年 6 月 27 日