证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-017债券代码：113026 债券简称：核能转债转股代码：191026 债券简称：核能转股债券代码：163678 债券简称：20核电Y1债券代码：175096 债券简称：20核电Y2债券代码：175285 债券简称：20核电Y3债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司关于2021-2023年度日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 该等日常关联交易需要提交股东大会审议。
? 该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）将与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其控股子公司签订关联交易协议5份，将双方可能发生的全部日常关联交易纳入框架协议管理，具体为公司与中核集团签署《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司签署《加工服务及采购
代理协议》、与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》、与中核融资租赁有限公司签署《融资、保理业务合作协议》及与中国核电工程有限公司签署《工程建设承包服务协议》。
1.此事项经独立董事认可并同意提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
2.风险与审计委员会意见
公司拟与关联方签署的《综合关联交易协议》《加工服务及采购代理协议》《金融服务协议》《融资、保理业务合作协议》及《工程建设承包服务协议》等日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。风险与审计委员会同意将该项议案提交董事会审议，公司董事会审议此事项时，关联董事应回避表决。
3.2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议在关联董事回避表决的情形下，审议通过了《关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案》。
4.独立董事意见
公司拟与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司签署的《加工服务及采购代理协议》、与中核财务有限责任公司签署的《金融服务协议》、与中核融资租赁有限公司签署的《融资、保理业务合作协议》及与中国核电工程有限公司签署的《工程建设总承包服务协议》等协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上所述，我们一致同意《关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
5.监事会意见
公司拟与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司签署的《加工服务及采购代理协议》、与中核财务有限责任公司签署的《金融服务协议》、与中核融资租赁有限公司签署的《融资、保理业务合作协议》及与中国核电工程有限公司签署的《工程建设总承包服务协议》等协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易尚需公司股东大会审议。
6.本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（二）2018年-2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
| 序号 | 签约对方 | 协议名称 | 交易类型 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 预计额 | 执行额 | 预计额 | 执行额 | 预计额 | 上半年执行额 | ||||
| 1 | 中国核工业集团公司 | 综合关联交易协议 （及其补充协议注1） | 发放委托贷款 | 430 | 230.13 | 430 | 265.37 | 430 | 242.65 |
| 共同投资 | 5 | 0.05 | 5 | 0.69 | 5 | 0 | |||
| 采购商品及接受劳务 | 73 | 15.6 | 75 | 26.81 | 75 | 33.97 | |||
| 出售商品及提供劳务 | 7.5 | 5.45 | 2.5 | 0.69 | 3.3 | 0.34 | |||
| 2 | 中国原子能工业有限公司 | 采购代理及加工服务协议 | 采购代理及加工服务 | 100 | 82.43 | 150 | 66.7 | 200 | 45.09 |
| 3 | 中核财务有限责任公司 | 金融服务协议 | 接受存款 | 150 | 43.31 | 150 | 63 | 150 | 59.55 |
| 发放贷款 | 360 | 325.06 | 360 | 352.9 | 360 | 338.09 | |||
| 4 | 中核融资租赁 | 融资、保理业务 | 租入或租 | 60 | 0 | 60 | 0 | 60 | 29.14 |
| 有限公司 | 合作协议 | 出资产 | |||||||
| 5 | 中国核电工程有限公司 | 工程建设承包服务协议 | 采购商品及接受劳务 | 900 | 15.39 | 900 | 274.11 | 900 | 36.09 |
| 序号 | 签约对方 | 协议名称 | 交易类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 中国核工业集团公司 | 综合关联交易协议 | 发放委托贷款 | 430 | 430 | 430 |
| 保理服务 | 65 | 65 | 65 | |||
| 共同投资 | 5 | 5 | 5 | |||
| 采购商品及接受劳务 | 150 | 150 | 150 | |||
| 出售商品及提供劳务 | 5 | 5 | 5 | |||
| 2 | 中国原子能工业有限公司 | 加工服务及采购代理协议 | 采购代理及加工服务 | 120 | 120 | 120 |
| 3 | 中核财务有限责任公司 | 金融服务协议 | 接受存款 | 220 | 220 | 220 |
| 发放贷款 | 600 | 600 | 600 | |||
| 其他金融服务 | 50 | 50 | 50 | |||
| 4 | 中核融资租赁有限公司 | 融资、保理业务合作协议 | 租入或租出资产 | 45 | 45 | 40 |
| 5 | 中国核电工程有限公司 | 工程建设承包服务协议 | 采购商品及接受劳务 | 520 | 320 | 320 |
法定代表人： 余剑锋注册资本： 5,950,000万元人民币经营范围： 核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系：中核集团为公司的控股股东最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中核集团总资产为83,171,298.9万元，净资产为23,710,280.1万元，主营业务收入为17,944,624万元，净利润为1,419,178.8万元，上述财务数据已经审计。
（二）中国原子能工业有限公司
公司名称： 中国原子能工业有限公司企业性质： 有限责任公司(法人独资)注册地址： 北京市西城区华远街9号楼法定代表人：辛锋注册资本： 660,000万元人民币
经营范围： 核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、骑车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房；出租商业用房。（限在外埠从事制造、建设活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中国原子能工业有限公司为中核集团的全资子公司，中核集团为公司的控股股东。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中国原子能工业有限公司总资产为6,824,673.64万元，净资产为1，843，835.84万元，主营业务收入为2，023，754万元，净利润为319，980.94万元，上述财务数据已经审计。
（三）中核财务有限责任公司
公司名称： 中核财务有限责任公司
企业性质： 有限责任公司(国有控股)
注册地址： 北京市西城区三里河南四巷1号
法定代表人： 梁荣
注册资本： 438,582万元人民币
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(有效期以金融机构法人许可证为准)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中核财务有限责任公司为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中核财务有限责任公司总资产为7,341，777.51万元；净资产为881,841.61万元；营业收入为223,623.18万元；净利润为107,779.20万元，上述财务数据已经审计。
（四）中核融资租赁有限公司
公司名称： 中核融资租赁有限公司
企业性质： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室
法定代表人： 潘炳超
注册资本： 324,752.61万元人民币
经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：中核融资租赁有限公司为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中核融资租赁有限公司总资产为1,037,116.64万元，净资产为220,212.89元，主营业务收入为55,374.12万元，净利润为18,162.55万元，上述财务数据已经审计。
（五）中国核电工程有限公司
公司名称： 中国核电工程有限公司企业性质： 有限责任公司(法人独资)注册地址： 北京市海淀区西三环北路117号附近公司法定代表人： 徐鹏飞注册资本： 200,000万元人民币经营范围： 工程总承包；核电和其他核工厂项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其他核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国核电工程有限公司为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中国核电工程有限公司总资产为1,129,371.03万元，净资产为307,377.37万元，主营业务收入为1,446,657.85万元，净利润为38,190.30万元，上述财务数据已经审计。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2021年-2023年日常关联交易预计金额和类别”。
（二）定价原则
交易双方本着公平、公正、公开的原则，按下列顺序确定交易价格：
1. 政府定价、政府指导价
2. 可比独立第三方市场价
3. 关联方与独立第三方非关联交易价
4. 合理成本费用加合理利润
具体定价方式由各协议约定。
（三）关联交易协议的有效期
《综合关联交易协议》《加工服务及采购代理协议》《金融服务协议》《融资、保理业务合作协议》《工程建设承包服务协议》的有效期是2021年至2023年。
四、本次关联交易的必要性、公允性及对公司的影响
（一）关联交易的必要性和公允性
1. 委托贷款、保理、存款、贷款、融资租赁等金融服务
（1）必要性
公司与中核集团及财务公司发生的存款、贷款、委托贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
财务公司是加强企业集团资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与财务公司存款交易额度远小于贷款交易额度，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求。
中核融资租赁、中核商业保理有限公司向公司及其下属公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。上述服务为公司重要的融资方式之一，也是公司现金流管理及提高资金效率的重要手段，为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
综上所述，公司与中核集团、财务公司、中核融资租赁、中核商业保理有限公司就存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务方面的关联交易具有必要性。
（2）公允性
中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。
中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标综合确定。
中核集团下属企业向公司及其下属公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格、以及保理公司与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。
综上所述，存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
2、接受及提供劳务（技术服务）
（1）必要性
核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行，需采用有资质的、技术先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、
核动力运行研究所等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队伍、技术和设备，是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富的核电运行技术研究、支持与服务机构，在燃料管理及换料技术、安全分析与评价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运行技术支持等领域处于国内领先地位。因此，公司与中核集团及其下属企业就技术服务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
中国核动力研究设计院及其子公司向中国核电及其成员公司销售材料备件、提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。核动力运行研究所向中国核电及其成员公司提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。
综上，中核集团相关下属企业向公司提供的技术服务的定价依据充分，定价公允，与其向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。
3、天然铀采购
（1）必要性
由于国家对天然铀采供的专营限制，目前国内除中国铀业有限公司外，仅中广核集团全资子公司中广核燃料有限公司具备天然铀进口资质，其进口范围为“经营本集团核电站所需，经国家有关部门批准的境外铀资源合作项目下获得的天然铀”。
因此，公司仅可通过中国铀业有限公司采购天然铀。公司与中国铀业有限公司就天然铀供应的关联交易具有必要性。
（2）公允性
中国核电向中国铀业有限公司采购天然铀的价格参照在同等条件下中国铀业有限公司向独立第三方提供同等或类似的价格, 不存在较大差异。
综上，针对不同类型及不同装机容量的天然铀，中国铀业有限公司向中国核电提供的天然铀供应的定价依据充分，价格公允，采购价格具有市场公允性。
4.核燃料加工服务及采购代理
（1）必要性
核燃料加工服务包括对天然铀的纯化、转化、浓缩等及相关服务。由于国家对燃料组件加工专营限制，国内仅中核集团下属专业化公司中国原子能公司（2018年中核集团内部进行业务整合，原中国核燃料有限公司全部业务由原子能公司承接）具备加工燃料组件的资质及能力，因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、部分换料需从国外采购外，公司采购的天然铀仅能委托原子能公司进行燃料组件加工。
综上所述，公司与原子能公司发生的核燃料加工及采购代理服务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
原子能公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、核燃料组件运输费等组成，该费用参照原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格确定。
设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能公司向公司收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。
综上，原子能公司向公司提供的核燃料加工及采购代理服务的定价依据充分，定价公允。
5、工程建设承包服务
（1）必要性
核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求，目前国内仅中核集团下属的工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经验。各大核电集团下属的核电公司通常委托本集团所属的工程公司开展核电工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。
因此公司除部分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下属的工程公司进行工程总承包。公司与工程公司就工程建设承包服务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分构成。其中：
设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右，该部分价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。
工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右，为工程公司主要的利润来源，该部分服务费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB /T20023-2010）、《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T 20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T 20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，由公司与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确
定。综上，工程公司向公司提供的工程建设承包服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。
6、其他关联交易
（1）必要性
公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公司与中核集团及其子公司发生的关联交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。因此，公司与控股股东及其控制的其他企业开展的其他关联交易具有必要性。
（2）公允性
根据关联交易协议，交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
综上所述，公司与关联方发生的其他关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见函》
5、《中国核能电力股份有限公司董事会风险与审计委员会关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的审核意见》
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2021年2月4日