中国核能电力股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，努力维护公司和全体股东的利益。
现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
2018年12月28日，公司实施了董事会换届工作。换届后至本报告出具之日，公司第三届董事会有独立董事5名，分别为王岭先生、马恒儒先生、白萍女士、周世平先生、黄宪培先生。第三届董事会中独立董事席位占全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2019年度公司共召开股东大会2次、董事会会议9次（其中通讯会议4次），并根据需要召开董事会专门委员会10次；董事会共审议或听取议案54项。全体独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在
投出弃权或反对票的情况。2019年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会次数 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 马恒儒 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王 岭 | 9 | 3 | 4 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 白 萍 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周世平 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄宪培 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董事会专门委员会 | 王岭 | 马恒儒 | 白萍 | 周世平 | 黄宪培 | |
| 战略与投资委员会 | 通讯参会 | 0 | - | - | 0 | - |
| 亲自或委托出席 | 1 | - | - | 1 | - | |
| 风险与审计委员会 | 通讯参会 | - | 1 | 1 | - | 1 |
| 亲自或委托出席 | - | 4 | 4 | - | 4 | |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 通讯参会 | - | 3 | 3 | 3 | - |
| 亲自或委托出席 | - | 0 | 0 | 0 | - | |
| 安全与环境委员会 | 通讯参会 | 0 | - | - | - | 0 |
| 亲自或委托出席 | 1 | - | - | - | 1 | |
制改造、核电维修、对外技术服务、退役处理等情况，并从安全生产、关联交易管理、产权关系、资本运作、政策把握等方面做出了具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于2019年4月24日就公司2018年对外担保情况出具了专项说明。2014年8月26日，经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司按照持股比例为桃花江核电的102,192.95万元银行贷款提供了担保；2018年公司按照原有担保方式及金额为桃花江核电提供担保。
除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保的情形。
全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
（二）募集资金存放与使用情况
全体独立董事对公司出具的《中国核电关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》及《中国核电关于2019年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
全体独立董事对公司《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见，认为本次募集资金置换符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序；同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金235,591.00万元人民币。
（四）聘任审计机构情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议聘用2018年度审计机构事项出具了书面意见，认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（五）再融资情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于公司注册并发行中期票据的议案》出具了书面意见，认为公司注册并发行中期票据的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。截至本报告出具之日，本次注册并发行中期票据事项已经公司股东大会审议通过。
（六）现金分红及投资者回报情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的2018年度利润分配方案出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》和招股说明书的相关条款拟定了2018年度利润分配方案，方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于2019年7月据此完成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露情况
2019年，公司全年共披露120多份公告及其附件。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务, 全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。
（九）内部控制情况
根据公司2019年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019年，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。
（十）董事选举及高级管理人员聘任情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议《关于选举虞国平为公司第三届董事会董事的议案》、第七次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》于审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第三届董事会董事虞国平及聘任的副总经理郑砚国符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事、高级管理人员任职资格的相关规定，同意相关议案。
（十一）董事、高管薪酬情况
全体独立董事就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于公司 2019年度独立董事津贴的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
全体独立董事就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司高级管理人2018年度绩效考核结果与2018-2019年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公司高级管理人员2018-2019年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，
参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2018年度绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）股权激励情况
全体独立董事就公司第三届董事会第二次会议审议的《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、第三届董事会第六次会议审议的《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》分别出具了书面意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。全体独立董事就公司第三届董事会第七次会议审议的《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》出具了书面意见，认为公司因股票期权激励计划4名激励对象离职等原因取消其获授股票期权资格及对应的股票期权，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况；同意以2019年6月24日为公司股票期权激励计划授予日，向535名激励对象授予12277.2万份股票期权。全体独立董事就公司第三届董事会第八次会议审议的《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》出具了书面意见，认为公司本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。，同意公司本次行权价格调整。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（十四）其他事项
全体独立董事还就公司会计制度变更、2018年年度报告及年度报告摘要、2018年度内部控制评价报告等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。
四、总体评价和建议
2019年，我们本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，以诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责的态度，努力维护公司和全体股东的利益。
2020年，我们将继续认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，加深对《证券法》等法律法规的认识和理解；通过阅读公司提供的相关资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件及政策对公司的影响；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理、项目投资、法治建设等方面提出建设性意见，以实际行动推动公司健康发展、业绩提升，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，以优异的业绩回报投资者。
中国核能电力股份有限公司第三届董事会独立董事
马恒儒、王岭、白萍、周世平、黄宪培
（本??正?，为《中国核电2019年度独?董事述职报告》之签字?）
独?董事签字：
?恒儒王岭?萍
周世平?宪培
2020年
?
?
（本页无正文，为《中国核电2019年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事签字：
马恒儒 王 岭 白 萍
周世平 黄宪培
2020年4月23日