证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2019-071债券代码：113026 债券简称：核能转债
中国核能电力股份有限公司关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为235,591.00万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕332号）核准，中国核电于2019年4月15日公开发行可转换公司债券78,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金780,000.00万元，扣除承销和保荐费用248.04万元（含税）后的募集资金为779,751.96万元，已于2019年4月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露及路演推介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用258.40万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为779,493.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕1-34号）。
中国核电对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于
募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容见公司刊登于上海证券交易所网站的《中国核能电力股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-040）。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司2017年8月23日召开的第二届董事会第十九次会议和2017年9月20日召开的2017年第一次临时股东大会决议，以及《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目核准文号 |
| 1 | 田湾核电站扩建工程5、6号机组项目 | 303.86 | 24.16 | 发改能源〔2015〕3029 号 |
| 2 | 福清核电厂5、6号机组 | 385.30 | 30.66 | 发改能源〔2015〕878 号 |
| 3 | 补充流动资金 | 23.18 | ||
| 合 计 | 689.16 | 78.00 | -- |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，2017年8月23日至2019年4月19日，中国核电以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为235,591.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金实际投入金额 | 以募集资金置换金额 |
| 1 | 田湾核电站扩建工程5、6号机组项目 | 241,600.00 | 105,586.00 | 105,586.00 |
| 2 | 福清核电厂5、6号机组 | 306,600.00 | 130,005.00 | 130,005.00 |
| 合 计 | 548,200.00 | 235,591.00 | 235,591.00 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于中国核能电力股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天健审〔2019〕1-668号）。
公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
四、审核意见
（一）董事会审议意见
2019年8月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金235,591.00万元人民币置换预先投入的资金。
（二）独立董事意见
公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。综上所述，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金235,591.00万元人民币。
（三）监事会审议意见
2019年8月23日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，本次募集资金置换符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金235,591.00万元人民币置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中国核能电力股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天健审〔2019〕1-668号），认为公司编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》及相关格式指引的规定，如实反映了中国核电以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构意见
1.中国核电本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2.中国核电本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3.本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对中国核电本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
特此公告。中国核能电力股份有限公司董事会
2019年8月24日