中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行持续督导职责，对中国核电使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2019〕332号文核准，公司于2019年4月15日公开发行可转换公司债券78,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金780,000.00万元，扣除承销和保荐费用248.04万元（含税）后的募集资金为779,751.96万元，已于2019年4月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露及路演推介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用258.40万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为779,493.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕1-34号）。中国核电与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容见《中国核能电力股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-040）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2017年8月23日召开的第二届董事会第十九次会议和2017年9月20日召开的2017年第一次临时股东大会决议，以及《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目核准文号 |
| 1 | 田湾核电站扩建工程5、6号机组项目 | 303.86 | 24.16 | 发改能源〔2015〕3029 号 |
| 2 | 福清核电厂5、6号机组 | 385.30 | 30.66 | 发改能源〔2015〕878 号 |
| 3 | 补充流动资金 | 23.18 | ||
| 合 计 | 689.16 | 78.00 | -- |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占比(%) |
| 1 | 田湾核电站扩建工程5、6号机组项目 | 24.16 | 10.56 | 43.71 |
| 2 | 福清核电厂5、6号机组 | 30.66 | 13.00 | 42.40 |
| 合 计 | 54.82 | 23.56 | 42.98 |
五、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告等相关材料。经核查，保荐机构认为：
1、中国核电本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、中国核电本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对中国核电本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）