证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2024-013
招商局南京油运股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月22日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》。中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事张翼、李增忠、王晓东、梅向才和丁勇因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议认为, 公司与控股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意将该议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2023年预计交 | 2023年实际发 |
| 易上限金额 | 生金额 | |||
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 6,800 | 5,083 |
| 招商工业及其下属公司 | 1,000 | - | ||
| 招商海通及其下属公司 | 20 | 24 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 550 | 670 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 500 | 244 | ||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 8,600 | 4,369 |
| 招商轮船及其下属公司 | 17,900 | 14,866 | ||
| 招商海通公司及其下属公司 | 1,700 | 1,987 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | - | 18 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 1,400 | 782 |
| 招商轮船及其下属公司 | 2,900 | 1,623 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 4,500 | 2,591 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 48,600 | 32,899 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 60 | 38 | |
| 合计 | 94,530 | 65,195 | ||
与2023年预算比，2023年实际发生金额较预算减少29,335万元。其中：
1.接受劳务方面较预算减少2,849万元，一是与招商工业未按照预算发生修船业务；二是公司运力主要投放外贸市场，内贸关联方港口代理类费用低于预算。
2.采购商品方面较预算减少6,960万元，一是与中长燃未按照预算发生燃油采购业务；二是与南京油运燃油、滑油、物料采购未达预期；三是与招商燃贸外贸燃油采购未达预期。
3.销售商品方面较预算减少3,803万元，主要是缩减燃贸业务。
4.提供劳务方面较预算减少15,723万元，主要是本年外贸市场较好，公司利用内外贸兼营优势，调配运力至外贸市场运营，与关联方间业务量较预算减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计交易上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 5,083 | 7,200 |
| 招商工业及其下属公司 | - | 800 | ||
| 招商海通及其下属公司 | 24 | 30 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 670 | 700 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 244 | 300 | ||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 4,369 | 10,200 |
| 招商轮船及其下属公司 | 14,866 | 17,500 | ||
| 招商海通公司及其下属公司 | 1,987 | 2,000 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 18 | 30 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 32,899 | 33,000 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 38 | 60 | |
| 合计 | 65,195 | 71,820 | ||
与2023年度相比，2024年度日常关联交易预计上限发生金额增加6,625万元，主要原因为：
1.预计2024年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,009万元。
２.预计2024年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商蛇口及其下属公司船用燃料、设备、物资采购等业务量，预计增加交易金额8,490万元。
3.公司不再开展燃油销售业务，预计减少交易金额4,997万元。
4.预计2024年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额123万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１.中国外运长航集团有限公司，于1984年在北京成立，现注册资本117.01亿元。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2022年末，中外运长航集团总资产为
694.40亿元，净资产为458.70亿元。2022年度，公司实现营业收入617.42亿元，净利润36.25亿元。
２.招商局工业集团有限公司，公司于1997年在香港成立，现注册资本为
185.10亿元。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。2022年末，招商工业总资产为562.86亿元，净资产为104.77亿元。2022年度，公司实现营业收入206.48亿元，净利润
13.76亿元。
３.招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，现注册资本为0.42亿元。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2022年末，招商海通总资产为
77.74亿元，净资产为49.71亿元。2022年度，公司实现营业收入56.91亿元，净利润3.90亿元。
4.招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，注册资本为80.88亿元。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。2022年末，招商轮船总资产为654.70亿元，净资产为335.00亿元。2022年度，公司实现营业收入297.08亿元，净利润50.67亿元。
5.辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年，注册资本为2.00亿元。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。2022年末,辽港集团总资产为 1,592.78亿元,净资产为531.38亿元。2022年度，公司实现营业收入166.19亿元，净利润-59.42亿元。
6.招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年，目前注册资本为人民币77.39亿元。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。2022年末,招商蛇口总资
产为8864.71亿元,净资产为2,844.40亿元。2022年度，公司实现营业收入1,830.03亿元，净利润90.98亿元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1.交易项目
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、船员等服务。
2.交易费用
预计2024年度日常关联交易额上限为50,400万元。
（二）与招商工业的交易内容
1.交易内容
招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。
2.交易费用
预计2024年度日常关联交易额上限为800万元。
（三）与招商海通的交易内容
1.交易内容
招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。
2.交易费用
预计2024年度日常关联交易额上限为2,030万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1.交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于船员服务等业务。
2.交易费用
预计2024年度日常关联交易额上限为18,260万元。
（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容
1.交易内容
辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。
2.交易费用
预计2024年度日常关联交易上限为300万元。
（六）与招商蛇口及其下属公司的交易内容
1.交易内容
招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。
2.交易费用
预计2024年度日常关联交易上限为30万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。
公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会2024年3月26日