证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-102
海南矿业股份有限公司关于受让上海复星高科技集团财务有限公司部分股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金86,495,334.5元人民币从南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）受让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）的
4.5%股权（以下简称“本次交易”）。
2、因南钢联合与公司属同一控制人控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计13次（含本次），累计金额为人民币98,425,979.5元；未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议或获得相关主管机构审批，但需取得股权后向国家金融监督管理总局上海监管局报告并履行相关备案手续。
一、关联交易概述
复星财务公司是公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）下设的由国家金融监督管理总局批准设立的非银金融机构；作为集团内持有金融牌照和提供金融服务的内部银行，通过布局金融业务品种，拓宽集团成员企业融资渠道，致力为成员企业发展提供高效优质金融服务。公司作为
复星财务公司连续多年的合作方，为增厚公司收益，优化公司和复星财务公司的协同效应，现利用复星集团资产结构内部调整的契机，拟以现金86,495,334.5元人民币从南钢联合受让其所持有的复星财务公司4.5%股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案，并同意将议案提交董事会审议；相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见本公告之“七、本次关联交易应当履行的审议程序”。
截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计13次（含本次），累计金额为人民币98,425,979.5元；未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人进行了如下关联交易：
（一）2023年1月和7月，公司与上海复星星汇商务咨询有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）发生风控代理服务及咨询服务采购等关联交易共2笔，合计采购金额为人民币4,206,148元；
（二）公司分别因“乡村暖冬计划”项目、定点帮扶屯昌县新兴镇兴诗村、支持海南省昌江县建设、“星益家WE Volunteer”员工公益等事项，通过上海复星公益基金会（同一实际控制人控制的其他组织）进行公益捐赠，共发生关联交易7笔，合计金额为人民币864,496元；
（三）2023年4月和8月，公司与上海星服企业管理咨询有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）发生相关合伙人福利服务采购等关联交易共2笔，费用合计不超过人民币1,860,000元；
（四）2023年11月，公司向上海星熠人力资源管理有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）采购猎头服务，费用合计不超过人民币5,000,000元。
注：合计值存在差异系四舍五入所致。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
由于本次交易对方南钢联合与公司同属同一控制人控制下企业，本次投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：91320100748204660Q
法定代表人：黄一新
成立日期：2003年3月24日
注册资本：85,000万人民币
注册地址：南京市六合区卸甲甸
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终实际控制人：郭广昌先生
经审计，截至2022年12月31日，南钢联合总资产357,958.76万元，净资产159,607.07万元；2022年，实现营业收入81,679.20万元，净利润为5,034.20万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：复星财务公司4.5%股权。
（二）交易标的公司情况
1、基本情况
企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司
统一社会信用代码：913101075791021527
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张厚林
注册资本：150000万人民币
成立日期：2011年07月07日
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
2、主要财务指标
标的公司的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,066,950.29 | 1,534,783.18 |
| 所有者权益 | 215,837.08 | 200,007.83 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 32,655.71 | 36,768.11 |
| 净利润 | 26,186.77 | 12,711.67 |
注：上述财务数据已经符合证券法规定的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
3、本次交易前，标的公司的股权结构和相关信息如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 成立时间 | 注册地点 | 本次交易前持股比例 |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 480,000 | 2005年3月8日 | 上海市曹杨路500号206室 | 51% |
| 2 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 267,252.8211 | 1995年5月31日 | 曹杨路510号9楼 | 20% |
| 3 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 389,494.5653 | 1987年11月25日 | 上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室 | 20% |
| 4 | 南京钢铁联合有限公司 | 85,000 | 2003年3月24日 | 南京市六合区卸甲甸 | 9% |
本次交易标的为南钢联合持有的复星财务公司4.5%股权，其产权清晰，不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等情况。
经核查，复星财务公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易的评估情况
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永资产评估”）对复星财务公司截至评估基准日2023年9月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。安永资产评估于2023年11月出具了《海南矿业股份有限公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司4.50%股权所涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(报告号沪安永评报字[2023]第SH00064号)（以下简称“《评估报告》”）。本次评估具体情况如下：
1、评估对象：上海复星高科技集团财务有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：上海复星高科技集团财务有限公司的全部资产及相关负债，包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款及垫款、金融投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、其他资产及负债。
3、评估基准日：2023年9月30日。
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论：本《评估报告》选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：于评估基准日，上海复星高科技集团财务有限公司总资产账面价值为1,066,950.29万元；总负债账面价值为851,113.21万元；净资产账面价值为215,837.08万元，经评估后的股东全部权益价值为221,503.03万元，增值额为5,665.94万元，增值率为2.63%。
6、有效使用期：本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效。
重要评估假设和评估参数等内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。
（二）本次交易定价合理性分析
本次交易以评估结果为依据，经双方友好协商，最终定价为86,495,334.5元人民币，在评估价值基础上有一定折价，能够充分体现对公司和中小股东利益的保护。
五、交易协议的主要内容和履约安排
转让方：南京钢铁联合有限公司受让方：海南矿业股份有限公司保证人：上海复星高科技（集团）有限公司公司：上海复星高科技集团财务有限公司
（一）转让对价及支付
1、各方同意：本次股权转让定价以基准日为2023年9月30日的公司全部股权价值评估结果为依据，经友好协商，各方确认目标股权转让价格为人民币86,495,334.50元（“转让对价”）。
2、若公司在交割之前经通过其股东会决议进行分红的，则对应调减转让对价。
3、受让方应当于交割日向转让方指定账户全额支付转让对价。转让方应在受让方支付转让对价之日向受让方出具书面收款证明。
（二）交割
1、交割应在所有交割先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后的五（5）日内（交割发生之日当日简称“交割日”）进行。于交割日，受让方应按照本协议规定向转让方支付全部转让对价。
2、 转让方在收到受让方支付的全部转让对价10个工作日内，应配合并促使公司向市场监督管理部门申请办理本次转股的工商变更登记，以将受让方登记为持有目标股权的公司股东。
（三）承诺、声明和保证
1、转让方及保证人向受让方作出以下声明和保证：
1.1目标股权为转让方合法拥有，其对应的注册资本及相应的投资款支付义务均已履行完毕；
1.2目标股权不受限于任何质押、抵押、担保或其他第三方权利负担，不存在任何信托、委托或代持安排，不存在任何与目标股权有关的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺，不存在任何实际发生的或潜在的纠纷或针对目标股权提起的、未决的或威胁提起的诉讼、仲裁或其他法律程序。
2、保证人声明和保证：
2.1 截止本协议签订日，公司合法设立及存续；
2.2 截止本协议签订日，其所提供的与目标股权、公司业务、财务、资产、负债等情况相关的所有证明文件、资料、信息和陈述真实、合法、有效。
保证人承诺向受让方承担因违反前述声明和保证的责任。受让方同意并确认，受让方与保证人就前述事项产生的一切纠纷一概与转让方无关。
2.3 保证人进一步承诺，除非转让方及公司已经披露给受让人，公司源于目标股权交割日之前所产生的债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担、重大会计差错或其他或有负债事项，均由公司及保证人承担。为免疑义，公司正常经营过程中产生的负债（不包括融资和担保行为）除外。受让方同意并确认，受让方与保证人就前述事项产生的一切纠纷一概与转让方无关。
2.4 作为公司的控股股东，保证人应采取一切必要的行动确保公司在交割日前向受让方出具由公司法定代表人签署并加盖公司公章的目标股权对应的出资证明书，并办理工商变更登记。
（四）违约责任
1、如受让方未在本协议约定的期限内完成付款的，受让方每逾期一日，应按应付未付转让价款的万分之三向转让方支付违约金。
2、如转让方未在本协议约定的期限内配合公司及受让方向市场监督管理部门申请办理本次转股的工商变更登记的，转让方每逾期一日，应按受让方已支付转让价款的万分之三向受让方支付违约金，但因受让方或公司未及时配合导致工商登记迟延申请的除外。
（五）适用法律和争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止和争议的解决等事项均受中国法律的管辖。
2、凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京。
（六）其他条款
1、各方应根据现行有效的中国法律各自承担其因本协议项下的交易而产生的相应税费。为免疑义，其中受让方仅就本次转股缴纳依法应由受让方缴纳的印花税，其他税款均由转让方承担。
2、本协议经各方签署之日起成立，并在本次交易经受让方有权决策机构董事会审议通过时生效。
六、本次交易对上市公司的影响
复星财务公司作为非银行金融机构，经营稳健，盈利能力良好,分红维持较高水平。公司本次受让复星财务公司部分股权能够增厚公司收益，有利于优化公司和复星财务公司的协同效应，提高公司资金使用效率，降低融资风险。不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2023年11月10日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于受让上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意签署议案，并同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年11月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于受让上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会授权公司经营管理层办理协议签署、工商变更、相关主管部门备案等与本次交易相关的具体事宜。公司在董事会表决过程中，关联董事均已回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次交易尚需在取得股权后向国家金融监督管理总局上海监管局报告并履行相关备案手续。财务公司实际经营业绩受具体经营情况、成员企业存贷款业务发生规模等影响，未来可能存在投资收益不及预期的风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事
项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年11月16日