海南矿业股份有限公司项目跟投管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）项目跟投的相关程序和流程，充分调动员工积极性、激发员工创新创业激情，保障公司重大项目顺利推进，支持公司战略实现和长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，特制订海南矿业股份有限公司项目跟投管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法的制定主要遵循以下原则：
（一）合法合规、公开透明的原则；
（二）收益共享、风险共担的原则；
（三）激励与约束相结合的原则；
（四）强化风险防控，保障公司利益的原则。
第二章 跟投管理机构
第三条 公司设立跟投委员会，负责审批跟投实施细则及项目的跟投方案，跟投委员会主任由公司董事长担任，副主任由公司副董事长担任，委员由公司高级管理人员组成。
跟投委员会下设跟投执行小组，由人力资源部、证券法务部、财务部、战略管理部组成，具体负责：
（一）跟投实施细则及项目跟投方案的制定：涵盖跟投形式、跟投平台、持股架构、跟投人员、跟投比例、跟投价格、额度分配、出资时点、资金来源和时
间安排、退出机制、特殊情形处理等。
（二）项目跟投的执行和日常管理：跟投平台的设立和日常管理，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；跟投协议的签订、跟投人员的进入与退出内部手续办理；跟投对象缴纳资金、缴纳跟投相关费用及兑付跟投收益、税务处理、聘请第三方机构对项目公司进行估值或以其他合理的方式确定公允价格等事项。
第三章 跟投人员范围
第四条 跟投人员具体范围如下：
（一）项目决策核心团队:指董事长、总裁、分管投资的公司领导；
（二）投资团队:指直接从事项目投资、投后管理等投资业务的团队；
（三）项目公司核心管理团队:指在项目建设与运营阶段，负责项目公司管理的核心管理人员。
（四）项目公司核心员工:对项目公司业绩和持续发展发挥重要作用的项目公司员工；
（五）公司派驻的核心管理团队成员：公司根据《中华人民共和国公司法》和参股子公司章程向参股项目公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员；
（六）公司相关董事、监事、高级管理人员；
（七）跟投委员会认可的相关中层管理人员、核心技术/业务骨干。
第五条 根据项目类型的不同，跟投人员分为强制性跟投人员与自愿性跟投人员，其中：
（一）参股型投资项目
1.强制性跟投人员：项目决策核心团队、投资团队、公司派驻的核心管理团队成员；
2.自愿性跟投人员：公司相关董事、监事、高级管理人员及跟投委员会认可的相关中层管理人员、核心技术/业务骨干。
（二）控股型投资项目
1.强制性跟投人员：项目决策核心团队、投资团队、项目公司核心管理团队；
2.自愿性跟投人员：项目公司核心员工、公司相关董事、监事、高级管理人员及跟投委员会认可的相关中层管理人员、核心技术/业务骨干。第六条 具体跟投范围及最终跟投人员名单由跟投委员会根据项目的实际情况审议确定。
第四章 跟投形式
第七条 跟投人员可通过跟投平台或其他合法形式持有跟投项目公司股权。
第八条 跟投平台原则上为有限合伙企业或跟投委员会批准的其他合法形式。
第九条 跟投平台不得从事除持股项目公司以外的任何经营活动。第十条 跟投平台为有限合伙企业的，其普通合伙人由跟投委员会确定，负责执行合伙事务；其余跟投人员为跟投平台的有限合伙人。如跟投平台为其他形式，其管理方/负责人由跟投委员会确定。
第十一条 未经跟投委员会批准，跟投人员不得直接或间接私自买卖、赠送、质押或以其他方式处置跟投股权，也不得代他人持有跟投股权或通过其他方式规避本办法规定的跟投要求。
第五章 跟投出资方式
第十二条 跟投出资方式为现金出资，资金须来源于本人自筹。第十三条 跟投人员必须确保跟投资金来源合法。因资金来源不合法产生的法律后果或经济损失由跟投人员自行承担，如造成公司和/或其他跟投人员损失的，应由该跟投人员负责赔偿。
第六章 跟投费用及跟投收益
第十四条 在跟投收益结算前，根据本办法设立的跟投平台产生的费用，包括但不限于企业注册费用、日常运维费用等，在跟投平台层面列支，在分配跟投收益时结算扣除。其他跟投形式产生的相关费用由跟投人员本人自行承担。
第十五条 跟投平台/人员按照持股比例与其他股东享有相同的收益权。
第十六条 由于跟投产生的相关跟投收益，若产生相关税费，包括但不限于个人所得税，由跟投人员或其设立的跟投平台自行承担，具体申报纳税程序需按照主管税务机关的征管要求予以配合，如公司有代扣代缴义务的，将依法予以代扣代缴。
第七章 跟投进入与退出机制
第十七条 已经实施跟投的项目，跟投委员会可根据项目建设和运营需要，批准符合跟投条件的新进人员参与跟投。
第十八条 项目公司发生变动情形
（一）独立上市
跟投项目公司成功上市，满足上市公司股票解禁条件后：
1.跟投平台为有限合伙企业的，由跟投平台的普通合伙人经跟投委员会授权后决定退出事宜；
2.如跟投平台为其他形式或跟投人员通过其他合法形式持有跟投项目公司股权的，由其管理方/负责人经跟投委员会授权后决定退出事宜，并根据需要履行相应决策程序。
（二）出资转让
1.跟投平台为有限合伙企业的，经跟投委员会批准，跟投平台的普通合伙人有权决定将跟投平台对项目公司的出资按照公允价格转让给其他投资者；
2.如跟投平台为其他形式或跟投人员通过其他合法形式持有跟投项目公司股权的，经跟投委员会批准，其管理方/负责人有权决定将对项目公司的出资按照公允价格转让给其他投资者。
（三）跟投平台/人员享有与公司退出保持一致的权利，即公司转让出资时享有相应比例的随售权。
（四）项目公司增发、资本公积转增、股票拆细、配股或缩股等资本结构重组的，按原跟投方案继续执行。
第十九条 跟投人员发生以下变动情形时，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定：
（一）跟投人员解除或者终止劳动关系的；
（二）跟投人员发生职务变动、返聘留用的；
（三）跟投人员发生违纪、违法等行为导致公司利益受损的，跟投委员会有权单方决定其是否退出。如跟投人员对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
第二十条 项目公司上市后，跟投退出事宜按照上市公司相关规定执行。
第八章 附则
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。第二十二条 本办法经股东大会批准之日起生效。如本办法的条款与国家相关法律、法规及监管规定不符的，以国家相关法律、法规或监管规定为准。