证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-098
海南矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
重要内容提示：
? 回购股份的用途：拟用于海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）实施股权激励或员工持股计划。
? 回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。
? 回购价格：不超过人民币9.71元/股（含）。
? 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
? 回购资金来源：自有或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实控人、持股5%
以上大股东未来3个月无减持计划、未来6个月暂无明确减持计划；公司董监高未来3个月及6个月均无减持计划。若相关股东和人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施公司股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年10月30日，公司披露《海南矿业股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》，具体内容详见公司在上海证券交易所及指定媒体披露的临2023-094号公告。
2023年11月3日，公司以现场结合通讯的方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为能够更加有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 预计回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励或员工持股计划 | 1,544.80-3,089.60 | 0.76-1.52 | 1.5-3.0 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。根据回购价格上限9.71元/股进行测算，公司拟回购股份数量下限为1,544.80万股，即不低于公司当前总股本的0.76%；上限为3,089.60万股，即不超过公司当前总股本的1.52%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购价格上限为9.71元/股，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）用于回购的资金总额和来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）和上限人民币3亿元（含），回购价格上限9.71元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 （按预计回购数量下限） | 回购后 （按预计回购数量上限） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例 （%） | 数量（股） | 占总股本比例 （%） | |
| 有限售条件流通股 | 15,821,080 | 0.78 | 31,269,072 | 1.53 | 46,717,063 | 2.29 |
| 无限售条件流通股 | 2,021,701,729 | 99.22 | 2,006,253,737 | 98.47 | 1,990,805,746 | 97.71 |
| 总股本 | 2,037,522,809 | 100 | 2,037,522,809 | 100 | 2,037,522,809 | 100 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月末，公司总资产为11,533,720.41千元，归属于上市公司股东的净资产为6,665,270.41千元，流动资产为5,606,179.80千元。假设本次回购资金上限3亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为2.60%、4.50%、5.35%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币9.71元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。资金来源为自有或自筹资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对
公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购股份方案具备合理性和可行性。综上，独立董事认为：本次回购方案符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人均不存在买卖本公司股份情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人暂无明确的增减持计划。若相关股东和人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已向全体董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截至本次董事会决议日，公控股股东、实控人、持股5%以上大股东未来3个月无减持计划、未来6个月暂无明确减持计划；公司董监高未来3个月及6个月均无减持计划。若相关股东和人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
2023年10月29日，公司收到公司董事长刘明东先生的《关于提议海南矿业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、
可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，刘明东先生提议公司以自有通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
刘明东先生本人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为;刘明东先生在回购期间无减持计划，如未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在回购完成后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》《证券法》及《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施公司股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：海南矿业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885879487
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年11月4日