证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-097
海南矿业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年11月3日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年10月28日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.01 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为能够更加有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.02 回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.03 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.04 回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 预计回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励或员工持股计划 | 1,544.80-3,089.60 | 0.76-1.52 | 1.5-3.0 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.06 本次回购的价格
本次回购股份价格上限为9.71元/股，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.07 用于回购的资金总额和来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
1.08 办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》《证券法》及《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次回购具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-098）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年11月4日