证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-027
海南矿业股份有限公司关于与复星国际有限公司签署《业绩补偿协议书》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险。
2、过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易总金额为8,757.92万元人民币，未与不同关联人发生同类别的关联交易。
3、关联人补偿承诺详见正文。
一、本次关联交易概述
2018年12月28日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）以现金229,500,000美元购买复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）所持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）51%股权的议案，Xinhai成为洛克石油控股股东，公司将洛克石油纳入合并报表范围。该项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于上海证券交易所披露的《关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-078）。
根据股份购买协议的约定及复星国际的承诺，洛克石油在业绩承诺期（即2019年度、2020年度、2021年度）实现的在澳大利亚会计准则下经审计的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。若洛克石油在2019年到2021年任一年度净利润低于上述承诺的净利润，Xinhai有权要求复星国际以现金方式按照Xinhai持有的
洛克石油的股权比例补偿给Xinhai，现金补偿款累积最高不超过收购协议中的购买价格。业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：现金补偿的金额=（承诺当年净利润-实际当年净利润）*获得补偿时点的持股比例。2020年度，全球范围内的新冠疫情造成国际原油价格大幅下跌，洛克石油经营业绩也受到较大影响，实现净利润为9,838,548美元，未达到承诺净利润金额。根据股份购买协议的约定，复星国际需向Xinhai支付业绩补偿款10,996,340美元。
为切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利益，2021年3月24日，复星国际与公司、Xinhai签署了《业绩补偿协议书》，确定并承诺于2021年6月30日前向Xinhai全额支付2020年业绩补偿款合计10,996,340.30美元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于复星国际系本公司实际控制人控制下企业，与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易总金额为8,757.92万元人民币。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复星国际系本公司实际控制人控制下企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。
（二）关联方基本情况
企业名称：复星国际
注册办事处：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
实际控制人：郭广昌先生
关联关系：系本公司同一实控人控制下企业
控股股东：复星控股有限公司
主要业务围绕健康、快乐以及富足等领域的投资和运营。
截至2019年12月31日（经审计），复星国际总资产为7,156.81亿元，净资产为1,809.24亿元；2019年度实现营业收入684.75亿元，归属母公司所有者净利润
76.09亿元。
截至2020年6月30日（未经审计），复星国际总资产为7,449.96亿元，净资产为1,764.55亿元；2020年1-6月实现营业收入632.69亿元，归属母公司所有者净利润20.12亿元。
复星国际执行董事、联席首席执行官徐晓亮任公司董事，复星国际副总裁张良森任公司董事。除上述情况，复星国际与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、本次关联交易协议的主要内容
甲方：海南矿业股份有限公司
乙方：Xinhai Investment Limited
丙方：复星国际有限公司
一、各方确认：根据澳洲安永会计师事务所审定的洛克石油2020年度财务报告，2020年度洛克石油及其所有子公司净利润为-6,360,111.77美元，扣非后净利润为9,838,548.44美元，低于丙方承诺的31,400,000 美元，丙方按约定应向乙方补偿的2020年利润金额为（31,400,000-9,838,548.44）*51%=10,996,340.30美元。
二、各方同意：丙方应向乙方补偿的10,996,340.30美元，丙方于2021年6月30日前全部支付给乙方。
三、本协议一式三份，三方各执一份，经甲方董事会审议通过后生效。
四、本次关联交易目的及对本公司的影响
复星国际与公司签署《业绩补偿协议书》，符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
五、本次关联交易履行的审批程序
1、2021年3月24日，公司第四届董事会第二十次会议以现场表决方式审议通过了本次关联交易，关联董事全部回避表决，公司独立董事全部投了同意票。
2、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，认为：公司拟与复星国际签署《业绩补偿协议书》有利于保障业绩补偿承诺的切实履行，有利于充分保护中小股东和公司的利益。
3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保护公司和中小股东的利益。
4、本次关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年3月26日