股票代码：601968 股票简称：宝钢包装 股票上市地点：上海证券交易所
上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式为：投资者可于上市公司、中金公司查阅备查文件。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，其已为本次交易而向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司、方达律师、中企华评估、天健、毕马威、华宝证券、中信证券承诺：为本次交易出具或提供的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
2019年12月13日，经上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司向宝钢金属购买数码打印生产线资产，交易作价为4,234.24万元。
本次交易的标的资产为河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐
47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权，本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权，合计交易作价为116,046.67万元。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述购买数码打印生产线资产交易的交易对方为宝钢金属，系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将其纳入本次交易的累计计算范围。根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额
的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
参照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产（%） | 交易对价（万元） | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 小计 | 73,272.39 | 186,443,738 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐13.34%股权 | 5,340.32 | 13,588,600 |
| 武汉包装13.34%股权 | 9,074.48 | 23,090,278 | ||
| 佛山制罐13.34%股权 | 12,605.88 | 32,076,030 | ||
| 哈尔滨制罐13.34%股权 | 5,569.24 | 14,171,094 | ||
| 小计 | 32,589.92 | 82,926,002 | ||
| 3 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 小计 | 10,184.36 | 25,914,400 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | 295,284,140 | |
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
三峡金石承诺：
“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
安徽交控金石承诺：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公
司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
宝钢金属、南通线材及华宝投资承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益
减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
六、本次交易标的资产评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2019年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第3061-01号、中企华评报字（2020）第3061-03号、中企华评报字（2020）第3061-02号、中企华评报字（2020）第3061-04号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 标的公司股东全部权益 | 评估基准日 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
| 1 | 河北制罐 | 32,656.93 | 40,022.37 | 7,365.44 | 22.55% | 47.51% | 19,015.88 |
| 2 | 武汉包装 | 61,196.34 | 68,007.59 | 6,811.25 | 11.13% | 47.51% | 32,312.54 |
| 3 | 佛山制罐 | 80,576.82 | 94,473.26 | 13,896.44 | 17.25% | 47.51% | 44,887.21 |
| 4 | 哈尔滨制罐 | 38,119.12 | 41,738.05 | 3,618.93 | 9.49% | 47.51% | 19,831.06 |
| 合计 | 212,549.21 | 244,241.27 | 31,692.06 | 14.91% | 47.51% | 116,046.67 | |
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为244,241.27万元，标的资产作价合计为116,046.67万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为基准日对标的公司进行了加期评估。
根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第4322-01号、中企华评报字（2020）第4322-03号、中企华评报字（2020）第4322-02号、中企华评报字（2020）第4322-04号加期《资产评估报告》，加期评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至加期评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为加期评估结论。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 标的公司股东全部权益 | 加期评估基准日账面价值 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
| 1 | 河北制罐 | 32,849.17 | 42,153.66 | 9,304.50 | 28.32% | 47.51% | 20,028.53 |
| 2 | 武汉包装 | 61,933.10 | 68,954.16 | 7,021.06 | 11.34% | 47.51% | 32,762.28 |
| 3 | 佛山制罐 | 81,121.53 | 96,490.27 | 15,368.74 | 18.95% | 47.51% | 45,845.55 |
| 4 | 哈尔滨制罐 | 38,918.79 | 44,373.33 | 5,454.54 | 14.02% | 47.51% | 21,083.16 |
| 合计 | 214,822.59 | 251,971.43 | 37,148.84 | 17.29% | 47.51% | 119,719.51 | |
河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐
47.51%股权的加期评估结果分别为20,028.53万元、32,762.28万元、45,845.55万元和21,083.16万元，较本次交易作价分别增加1,012.64万元、449.75万元、958.35万元和1,252.10万元，标的资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2019年9月30日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
七、业绩承诺及减值补偿安排
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目
| 年度/项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 与技术相关的净收入 | 11,613.47 | 32,763.87 | 37,838.49 | 41,454.43 | 41,633.85 |
| 无形资产贡献衰减率 | 0% | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 1-无形资产贡献衰减率 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% |
| 考虑贬值后的与技术相关的净收入 | 11,613.47 | 26,211.10 | 22,703.09 | 16,581.77 | 8,326.77 |
| 分成率 | 1.54% | 1.54% | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 收入分成 | 178.85 | 403.65 | 349.63 | 255.36 | 128.23 |
基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。
如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。
如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包
装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。
中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
（四）减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行295,284,140股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
股东
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 | 470,368,593 | 41.68 |
| 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 | 19,198,718 | 1.70 |
| 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 | 9,599,359 | 0.85 |
| 中国宝武 | - | - | 186,443,738 | 16.52 |
| 三峡金石 | - | - | 82,926,002 | 7.35 |
| 安徽交控金石 | - | - | 25,914,400 | 2.30 |
| 其他股东 | 334,166,630 | 40.10 | 334,166,630 | 29.61 |
| 合计 | 833,333,300 | 100.00 | 1,128,617,440 | 100.00 |
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但有助于降低与标的公司其他股东的沟通成本，运营效率将得以提升，归属于母公
司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
合并资产负债表项目
| 合并资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 692,542.96 | 692,542.96 | 663,602.48 | 663,602.48 |
| 负债总计 | 333,170.33 | 333,170.33 | 308,973.82 | 308,973.82 |
| 所有者权益 | 359,372.64 | 359,372.64 | 354,628.66 | 354,628.66 |
| 归属于母公司股东权益 | 234,858.38 | 336,934.64 | 231,110.37 | 332,737.07 |
| 合并利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 4,098.92 | 12,750.92 | 14,426.84 |
| 主要财务指标 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 13.89 | 12.87 | 12.87 |
| 合并资产负债率（%） | 48.11 | 48.11 | 46.56 | 46.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.57 | 1.22 | 5.86 | 4.43 |
注：2020年1-4月数据未年化。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、 本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、 本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十四次会议审议通过审议通过；
3、 本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、 标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
5、 本次交易已经国务院国资委正式批准；
6、 本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
7、 上市公司已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的业绩补偿相关事宜；
8、 上市公司已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调整相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 宝钢金属及全体交易对方 | 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 上市公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 标的公司 | 1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3. 本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。 | |
| 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 宝钢金属 | 1. 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 全体交易对方 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 中国宝武的董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 三峡金石及安徽交控金石的执行事务合伙人 | 1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司、宝钢金属、中国宝武及其董事、监事、高级管理人员；南通线材、华宝投资 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 三峡金石及安徽交控金石 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 事责任的情形。 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 | ||
| 三峡金石及安徽交控金石的执行事务合伙人 | 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2. 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 三峡金石 | 1. 本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | ||
| 安徽交控金石 | 1. 本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。 | |
| 宝钢金属、南通线材、华宝投资 | 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 关于标的公司股权权属的承诺 | 中国宝武及安徽交控金石 | 1. 本公司/本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让各标的公司6.67%股权尚需完成股东变更的工商变更登记，除前述情形外，本公司/本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 2. 本公司/本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 4. 本公司/本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 5. 本公司/本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6. 在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7. 本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 三峡金石 | 1. 本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）向本企业转让各标的公司6.67%股权尚需完成股东变更的工商变更登记，除前述情形外，本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2. 本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 4. 本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5. 本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 8. 经交易各方协商，决定对原交易方案进行调整：安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%股权、武汉包装6.67%股权、佛山制罐6.67%股权、哈尔滨制罐6.67%股权分别转让予三峡金石，股权转让完成后，安徽产业并购不再持有标的公司股权，不再作为交易对方参与本次交易，由三峡金石持有该部分股权继续参与本次交易（以上合称“交易方案调整”）。就前述交易方案调整事宜，安徽产业并购及三峡金石已按照法律法规、合伙协议的规定履行了必要的内部决策程序。本次交易方案调整不存在任何形式的委托持股、信托持股、利益输送、收益权安排或代他人持有标的公司股权等情形；本次交易方案调整系安徽产业并购及三峡金石真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 |
| 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易； 2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3. 保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权益； 4. 如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5. 上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务； |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2. 本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3. 如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包装，并优先将该商业机会给予宝钢包装； 4. 对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 宝钢金属、中国宝武 | 1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2. 对本人的职务消费行为进行约束； 3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于本次交易相关事项的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本次交易的标的公司自其设立至今属于本集团下属全资或控股子企业。本次交易中，标的公司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，符合国有资产监督管理相关法律、法规，历次国有股权出资及国有股权变动均未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 截至目前，标的公司及其分支机构股权结构真实、合法、有效，并已依据国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有资产产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。若今后因标的公司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动等历史沿革相关情况发生纠纷或其他问题，本集团将积极采取措施予以协调解决。 |
出具承诺的名称
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2. 若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 3. 标的公司及其分支机构已取得了实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照。受新冠疫情影响，部分标的公司及/或其分支机构的资质存在未能及时续期或年检等情形，相关资质续期或年检事宜预计不存在实质性法律障碍。若标的公司及/或其分支机构因业务资质瑕疵不符合相关法律、法规，而被相关政府主管部门以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施，促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 | ||
| 关于业绩补偿义务涉及质押股份事项的承诺函 | 中国宝武 | 1. 本次交易采用资产基础法评估结果作为4家标的公司股权价值的评估结论。但是，在对武汉宝钢包装进行评估过程中，对于武汉宝钢包装持有的专利技术采用了收益法进行评估。中国宝武作为宝钢包装的控股股东/实际控制人，为本次交易之目的，特此承诺如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本公司将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明，宝钢金属及其一致行
动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，亦严格执行了关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大
会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其
是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览《重组报告书》的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组报告书》中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易经中国证监会核准；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至评估基准日和加期评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值合计分别为212,549.21万元和214,822.59万元，评估值合计分别为244,241.27万元和251,971.43万元，评估增值合计分别为31,692.06万元和37,148.84万元，增值率分别为14.91%和17.29%。
虽然资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大。根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-4月财务报表及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易将导致上市公司当期每股收益出现摊薄。为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）业绩补偿承诺未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武作为上市公司实际控制人以及交易对方，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限。因此，本次交易中存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易所支付的交易对价的风险，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，金属饮料罐行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，根据公开市场研究，2018年行业整体产能利用率约70-75%左右，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对标的公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，标的公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管标的公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对标的公司产品的需求大幅下降，进而导致标的公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（四）下游需求波动的风险
标的公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来标的公司下游市场整体盈利能力和增长
速度出现波动，标的公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形。标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司已取得该等无证房产所占土地的土地使用权，相关无证房屋系标的公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，且标的公司的实际控制人中国宝武针对相关资产瑕疵情况出具了专项承诺，但标的公司仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（六）标的资产前次股权转让工商变更登记尚未完成的风险
宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。如本报告书“第四节 标的公司基本情况”披露，三峡金石受让安徽产业并购持有的河北制罐6.67%股权、武汉包装6.67%股权、佛山制罐6.67%股权及哈尔滨制罐6.67%股权的工商变更手续尚在办理中。截至本报告书摘要签署日，标的公司已分别向其工商主管部门提交办理股权变更的相关资料，完成工商变更登记的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）与新冠疫情有关的风险
2020年初，我国出现新冠疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营亦受到了不同程度的影响，尤其是处于本次抗击新冠疫情中心地区的武汉包装。截至本报告书摘要签署日，疫情仍持续对国内外经济形势产生影响，并可能对下游行业需求、产品及原材料价格、生产稳定性等造成一定不利影响，进而导致标的公司的经营业绩面临较大风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、突发性公共卫生事件、自然灾害等其他不可控因素给上市公司或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概要 ...... 4
二、本次交易构成关联交易 ...... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
四、本次交易不构成重组上市 ...... 5
五、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 6
六、本次交易标的资产评估及作价情况 ...... 11
七、业绩承诺及减值补偿安排 ...... 12
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
九、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 16
十、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 ...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产相关的风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 35
释 义 ...... 38
一、一般释义 ...... 38
二、专业释义 ...... 41
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易方案概述 ...... 43
三、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 44
四、业绩承诺及减值补偿安排 ...... 49
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 51
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 54
七、未收购标的公司全部股权的原因及后续的收购计划或安排 ...... 55
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 报告书、《重组报告书》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：601968，曾用名为上海宝钢包装有限公司、上海宝钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂有限公司 |
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司，曾用名为上海宝钢产业发展有限公司 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名为宝钢集团有限公司、上海宝钢集团公司 |
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
| 三峡金石 | 指 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名为三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽产业并购 | 指 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽交控金石 | 指 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 北京金石鸿汭 | 指 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 中国宝武、三峡金石及安徽交控金石的合称 |
| 华宝投资 | 指 | 华宝投资有限公司 |
| 南通线材 | 指 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 |
| 河北制罐 | 指 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
| 武汉包装 | 指 | 武汉宝钢包装有限公司，曾用名为武汉宝钢印铁有限公司 |
| 佛山制罐 | 指 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 哈尔滨制罐 | 指 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的合称 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权 |
本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行
| 本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的交易 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 华宝证券 | 指 | 华宝证券有限责任公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 财务顾问 | 指 | 华宝证券及中信证券 |
| 方达、方达律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 中企华评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天健、标的公司审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 毕马威、上市公司审计机构 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与中国宝武、三峡金石、安徽交控金石于2020年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与中国宝武于2020年9月30日签署的《业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与中国宝武于2020年11月9日签署的《业绩补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术 |
| 业绩承诺资产交易对价 | 指 | 基于业绩承诺资产的评估价值（1,035.00万元），对应的中国宝武通过本次交易应取得的业绩承诺资产对价（即310.50万元） |
| 《审计报告》 | 指 | 天健出具的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》〔2020〕6-251号）、《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》（〔2020〕6-252号）、《武汉宝钢包装有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-253号）、《哈尔滨宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-254号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 毕马威对上海宝钢包装股份有限公司2019年度及2020年4月30日止4个月期间备考合并财务报表出具的《审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号） |
| 《资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 中企华评估出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部 |
权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号）
| 权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号） | ||
| 加期《资产评估报告》、加期《评估报告》 | 指 | 中企华评估出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第4322-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第4322-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第4322-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第4322-04号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易情况的暂行规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 前次评估 | 指 | 以2019年9月30日为评估基准日的评估 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2020年4月30日 |
| 加期评估 | 指 | 以2020年4月30日为评估基准日的评估 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-4月 |
二、专业释义
金属饮料罐、二片罐
| 金属饮料罐、二片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的金属包装产品，与三片罐由罐身、底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拔工艺，其罐身和底盖是一体成形的 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料、由罐身、底盖、顶盖组成的金属包装，包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等 |
| 马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢板，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 奥瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司（曾用名奥瑞金包装股份有限公司）及其附属企业 |
| 中粮包装 | 指 | 中粮包装股份有限公司及其附属企业 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司及其附属企业 |
| 波尔 | 指 | Ball Corporation（USA）及其附属企业 |
| 波尔亚太 | 指 | Ball Asia Pacific Limited及其附属企业 |
| 一带一路 | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| 新冠疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎疫情 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国企改革战略部署持续落地
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署。其中，国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《国企改革“双百行动”工作方案》，国务院国有企业改革领导小组选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业实施国企改革“双百行动”。2019年5月10日，宝钢包装获悉，公司被新增纳入国企改革“双百企业”名单。
宝钢包装是中国宝武新材料产业板块的核心企业之一，承载着中国宝武材料生产端和材料消费应用端（食品饮料）连接纽带的使命。本次重组有利于宝钢包装提高发展质量，并向成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司继续迈进，是对国家国企改革重要战略部署的贯彻与落实。
2、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
2014-2015年，金属包装行业新建产能集中投产后，二片罐供需严重失衡。2016年起，受到环保监管政策日益趋严、原材料成本调整、行业上下游合作逐步深化等因素影响，行业龙头积极推动行业整合，进一步推升了行业集中度。例如奥瑞金2016年入股中粮包装、2019年收购波尔亚太地区业务，昇兴股份2017年收购博德科技、2019年收购太平洋包装，中粮包装2017年收购纪鸿包装与成都高森等。随着金属包装行业整合不断加速，供需逐步趋于平衡，行业整体盈利能力预计进一步改善。宝钢包装亟需通过本次交易引入专业投资者、优化公司治理结构，从而更好地把握行业快速发展的机遇，提高公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业
宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家“一带一路”的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业，提高综合竞争优势。
2、引入专业投资者，优化治理结构，把握行业整合机会，实现跨越式发展
通过本次重组，专业投资者三峡金石及安徽交控金石将成为上市公司的股东。本次重组后，三峡金石及安徽交控金石有权根据《公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于优化公司治理结构。此外，借助金石投资在行业上下游的投资经验，宝钢包装有望更好把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
3、提升股东回报并提高管理效率
报告期内，标的公司经营状况伴随行业的逐渐回暖呈现了良好发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对标的公司的持股比例将从50%提升至97.51%，一方面上市公司股东所享有的标的公司未来业绩增长的比例进一步提升，有利于上市公司更好的享有标的公司的业绩增长带来的回报；另一方面将有助于降低上市公司与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高整体管理效力。
二、本次交易方案概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.47 | 4.03 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.45 | 4.01 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.71 | 4.25 |
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产（%） | 交易对价（万元） | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 小计 | 73,272.39 | 186,443,738 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北制罐13.34%股权 | 5,340.32 | 13,588,600 |
| 武汉包装13.34%股权 | 9,074.48 | 23,090,278 | ||
| 佛山制罐13.34%股权 | 12,605.88 | 32,076,030 | ||
| 哈尔滨制罐13.34%股权 | 5,569.24 | 14,171,094 | ||
| 小计 | 32,589.92 | 82,926,002 | ||
| 3 | 安徽交控金石 | 河北制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 小计 | 10,184.36 | 25,914,400 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | 295,284,140 | |
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
三峡金石承诺：
“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
安徽交控金石承诺：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公
司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
宝钢金属、南通线材及华宝投资承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益
减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、业绩承诺及减值补偿安排
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目
| 年度/项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 与技术相关的净收入 | 11,613.47 | 32,763.87 | 37,838.49 | 41,454.43 | 41,633.85 |
| 无形资产贡献衰减率 | 0% | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 1-无形资产贡献衰减率 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% |
| 考虑贬值后的与技术相关的净收入 | 11,613.47 | 26,211.10 | 22,703.09 | 16,581.77 | 8,326.77 |
| 分成率 | 1.54% | 1.54% | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 收入分成 | 178.85 | 403.65 | 349.63 | 255.36 | 128.23 |
基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元。
如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。
如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转
增的股份数。
（四）减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行295,284,140股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
股东
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 | 470,368,593 | 41.68 |
股东
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 | 19,198,718 | 1.70 |
| 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 | 9,599,359 | 0.85 |
| 中国宝武 | - | - | 186,443,738 | 16.52 |
| 三峡金石 | - | - | 82,926,002 | 7.35 |
| 安徽交控金石 | - | - | 25,914,400 | 2.30 |
| 其他股东 | 334,166,630 | 40.10 | 334,166,630 | 29.61 |
| 合计 | 833,333,300 | 100.00 | 1,128,617,440 | 100.00 |
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但有助于降低与标的公司其他股东的沟通成本，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 692,542.96 | 692,542.96 | 663,602.48 | 663,602.48 |
| 负债总计 | 333,170.33 | 333,170.33 | 308,973.82 | 308,973.82 |
| 所有者权益 | 359,372.64 | 359,372.64 | 354,628.66 | 354,628.66 |
| 归属于母公司股东权益 | 234,858.38 | 336,934.64 | 231,110.37 | 332,737.07 |
| 合并利润表项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | ||
交易前
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 141,514.00 | 141,514.00 | 576,988.62 | 576,988.62 |
| 净利润 | 4,652.70 | 4,652.70 | 15,325.03 | 15,325.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,649.36 | 4,098.92 | 12,750.92 | 14,426.84 |
| 主要财务指标 | 2020年4月30日/2020年1-4月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.15 | 0.13 |
| 毛利率（%） | 13.89 | 13.89 | 12.87 | 12.87 |
| 合并资产负债率（%） | 48.11 | 48.11 | 46.56 | 46.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.57 | 1.22 | 5.86 | 4.43 |
注：2020年1-4月数据未年化。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市
公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、 本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、 本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十四
次会议审议通过审议通过；
3、 本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、 标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
5、 本次交易已经国务院国资委正式批准；
6、 本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
7、 上市公司已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的业绩补偿相关事宜；
8、 上市公司已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调整相关
事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、未收购标的公司全部股权的原因及后续的收购计划或安排
根据上市公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向包括北京金石鸿汭在内的交易对方发行股份购买河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权及哈尔滨制罐50%股权。根据北京金石鸿汭的说明，基于北京金石鸿汭内部投资规划调整原因，北京金石鸿汭拟退出本次交易，不再以其持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权继续参与本次交易。经交易各方友好协商，各方同意北京金石鸿汭退出本次交易，且该等调整系各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，宝钢包装未在本次交易中收购北京金石鸿汭持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权，主要系北京金石鸿汭因内部投资规划调整退出本次交易所致。
截至本报告书摘要签署日，宝钢包装暂无进一步收购北京金石鸿汭持有的河北制罐
2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权的计划或安排。如后续拟进一步收购该等标的公司股权，宝钢包装将依据相关法律法规的规定和公司相关制度及时履行内部决策程序和信息披露义务。
（此页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日