上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、2020年10月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第47次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项有利于宝钢包装提高发展质量，是对国家国企改革重要战略部署的贯彻与落实。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易草案相关事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、本次交易草案、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
4、本次交易涉及标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
5、公司向本次交易的交易对方中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、公司根据交易的实际情况对交易方案进行了调整，原交易对象安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）将其持有的河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）6.67%股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”） 6.67%股权、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山制罐”） 6.67%股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨制罐”） 6.67%股权转让给三峡金石，并由三峡金石以该等股权继续参与本次交易。安徽产业并购不再参与本次交易。调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北宝钢制罐30%的股权、武汉宝钢包装30%的股权、佛山宝钢制罐30%的股权及哈尔滨宝钢制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及交控金石发行股份购买其合计持有的河北宝钢制罐17.51%的股权、武汉宝钢包装17.51%的股权、佛山宝钢制罐
17.51%的股权及哈尔滨宝钢制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐
97.51%的股权。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
7、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争
力，有利于避免同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
9、中国宝武及宝钢金属有限公司已就规范与公司的关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
10、公司拟与中国宝武钢铁集团有限公司签署的附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
11、根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。
综上所述，我们同意继续推进本次交易的相关事项及整体安排。本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见签署页）
颜 延 韩秀超 章苏阳
二〇二〇年十一月九日