山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第三十五次会议修订）
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；协调内部控制审计及其他相关事项；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长或董事会从董事会成员中提名，并由董
事会选举产生。第六条 审计委员会设召集人一名，由专业会计人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条的规定补足委员人数。第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 确定公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（七） 审核重要的关联交易事项；
（八） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括以下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：
（一） 审阅和督促上市公司年度内部审计工作计划及其实施；
（二） 督促和审阅上市公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题，并督促重大问题的整改；
（四） 检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查公司内部审计的工作情况和工作质量；
（五） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括以下方面：
（一） 审阅公司及控股子公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 审核公司及控股子公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；
（三） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（四） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（五） 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 监督与审查公司及控股子公司的内控制度和体系的完整性、合理性及有效性，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理流程；
（五） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（六） 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责须包括以下方面：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审计相关议案。
第十七条 审计委员会有权要求公司审计处负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题。审计出负责人的考核和变更必须征询董事会审计委员会的意见。
第十八条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十九条 公司审计处负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会对审计处提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的相关信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法规的规定；
（四）关注公司预决算执行的情况，分单位对预决算执行情况进行审核与评价；
（五）关注公司的整体运作，进一步规范公司的业务流程及管理结构，并且及时地有针对性地提出建设性意见；
（六）对公司正在执行的重大对外投资项目等，进行风险分析，提出与警示；
（七）公司经理层年度绩效评价，对公司财务部门、审计部门负责人的工作评价；
（八）公司董事会授权的其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议可采用专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行通知。采用电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
会议通知应包括以下内容：（一）会议日期、地点、主持人、参加人；（二）会议的召开方式；（三）会议议程；（四）发出通知的日期、联系人及联系方式；
（五）附随议案材料、汇报材料及相关说明材料等。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议以及向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员的过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表决明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十四条 审计委员会例会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、公司监事、审计处负责人、其他内部审计人员、财务负责人、财务人员、公司总裁、副总裁、董事会秘书、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会应当对认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事宜存在利害关系，须予以回避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十三条 公司须披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该事项及其整改情况。第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。