《关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年一月
《关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“普华永道”）对告知函所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题进行了逐项回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复报告中使用的简称或专有名词与《中信证
券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。在本告知函回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本告知函回复报告中的字体代表以下含义：
? 黑体（不加粗）： 告知函所列问题
?
对告知函所列问题的回复
问题1关于毛利率及本次募投。报告期内，申请人主营业务毛利率分别为23.61%、
26.41%、27.92%和20.40%，最近一期主营业务毛率下降幅度较大。2018至2020
年，申请人半钢子午胎毛利率分别为24.87%、29.90%、34.49%，全钢子午胎分别为22.63%、22.62%、20.88%。申请人本次非公开发行的募集资金总额不超过25亿元，用于长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目、补充流动资金。
请申请人：（1）说明半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，与行业可比公司是否一致。最近一期毛利率大幅下降的原因，是否会持续下降；（2）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目收益测算的具体过程、依据及相关参数选取的合理性。（3）说明本次募投项目的风险提示是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、申请人说明
（一）说明半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致的原因及合理
性，与行业可比公司是否一致。最近一期毛利率大幅下降的原因，是否会持续下降
1、说明半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，
与行业可比公司是否一致
（1）半钢子午胎与全钢子午胎毛利率差异的原因
报告期内，发行人半钢子午胎与全钢子午胎毛利率情况如下：
2021
| 业务 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
半钢子午胎 25.33% 34.49% 29.90% 24.87%全钢子午胎 15.19% 20.88% 22.62% 22.63%
报告期各期，公司半钢子午胎毛利率均高于全钢子午胎，主要原因如下：
1）产品属性差异半钢子午胎主要应用于轿车及轻卡等车辆，消费者更注重产品的个性化需求（如花纹、结构、噪音、滚阻、操控等性能指标），具备一定的消费属性，因此通过研发高性能轮胎，可以获得更高的产品溢价；全钢子午胎主要应用于载重货车和客车等商用车，相对半钢子午胎其个性化需求较低，消费者更加追求轮胎产品的性价比，因此毛利空间相对较小。
2）竞争环境差异国内市场的半钢子午胎主要由外资品牌占据，消费者更加重视轮胎的品牌，在半钢子午胎领域，发行人主要与外资品牌竞争，虽价格低于外资品牌，但毛利空间仍然较大；而全钢子午胎由国内品牌占据主导，市场中的厂商价格竞争较为激烈、毛利空间较小。综上所述，公司的半钢子午胎毛利率高于全钢子午胎。
（2）半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致的原因及合理性
2018年至2020年，公司半钢子午胎毛利率呈现逐年上升的趋势，而全钢子午胎的毛利率保持相对稳定；2021年1-9月份，公司半钢子午胎与全钢子午胎毛利率均出现大幅下降。发行人半钢子午胎和全钢子午胎的平均单价及单位成本情况如下：
单位：元/条
2021
| 公司名称 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
| 单价 | 成本 |
| 单价 | 成本 |
| 单价 | 成本 |
| 单价 | 成本 |
半钢子午胎
194.99 145.60 188.23 123.31 191.84 134.49 184.81 138.84全钢子午胎 708.14 600.54 669.07 529.35 746.82 577.92 776.11 600.47
2018年至2020年半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致的主要原因系产品单位成本下降幅度基本一致的情况下、半钢子午胎的售价基本平稳而全钢子午胎的售价下降所致。1）产品单位成本下降幅度基本一致报告期内，半钢子午胎和全钢子午胎产品成本构成情况如下：
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
| 半钢 | 全钢 |
| 半钢 | 全钢 |
| 半钢 | 全钢 |
材料成本 70.20% 78.73% 72.86% 79.70% 74.30% 80.20%人工成本 7.49% 6.18% 6.84% 5.95% 6.39%
5.39%
制造费用 22.32% 15.09% 20.30% 14.35% 19.31%
14.41%
半钢子午胎和全钢子午胎成本中材料成本的占比均在70%以上，是成本的主要构成部分。半钢子午胎和全钢子午胎的原材料类型基本一致，公司主要材料采购价格的变动情况具体如下：
单位：元/吨
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
天然橡胶 9,338.00 9,601.039,131.43合成橡胶 9,314.29 10,785.6511,170.30炭黑 4,758.38 5,791.496,827.65钢丝帘线 8,343.77 8,826.959,152.64纤维帘布 16,280.21 18,148.71 19,229.52
2018年至2020年，公司采购的主要材料价格整体呈下降趋势，使得公司轮胎产品的单位成本有一定幅度下降。
2019年和2020年，公司半钢子午胎的单位成本变动幅度分别为-3.13%和-8.31%，全钢子午胎的单位成本变动幅度分别为-3.76%和-8.40%，两者变动幅度基本一致。由于全钢子午胎中材料成本占比略高，公司全钢子午胎单位成本的下降幅度略高于半钢子午胎。
2）半钢子午胎平均售价基本保持稳定
2019年和2020年，公司半钢子午胎的平均售价变动幅度为3.80%和-1.88%，价格基本保持稳定，具体原因如下：
A 产品结构
随着公司生产能力的增强，公司规格更大、售价更高的半钢胎产品占比更高。2018年至2020年，公司半钢子午胎17寸规格以上占比稳步提高，高规格产品占比的提升一定程度上提升了产品售价，部分抵消了单位成本下降对产品售价的
传导。B 客户结构公司半钢子午胎中零售占比更高，在面对经销商客户时，公司的议价能力较强，在原材料价格下降时能够减小轮胎售价的下降幅度，保持轮胎销售价格的稳定。
C 市场情况半钢子午胎的消费者更注重产品的性能、质量，价格敏感性相对较低，公司通过持续的研发投入生产更令消费者满意的高附加值产品，有助于产品价格的提升。同时国内半钢子午胎市场的规模不断扩大，轮胎厂商更注重通过产品性能、品质吸引客户，在存量市场内价格竞争激烈程度相对较小。3）全钢子午胎平均售价下滑2019年和2020年，全钢子午胎的平均售价变动幅度分别为-3.77%和-10.41%，与单位产品成本的下滑幅度接近，主要原因系：
A 客户结构公司全钢子午胎的销售对象主要为大型货运车辆、载重车整车厂商，此类客户对价格变化较敏感，因此全钢胎的售价对原材料价格变动更加敏感，相应售价与成本的匹配程度更高。B 市场竞争激烈目前国内全钢子午胎市场主要由国内厂商主导，在较为有限的市场规模内存量竞争，价格竞争激烈，因此产品价格呈现下降的趋势。综上所述，2018年至2020年，在公司半钢子午胎和全钢子午胎的平均产品成本下降幅度基本一致的情况下，半钢子午胎平均售价基本保持稳定，因此半钢子午胎毛利率持续上升；而全钢子午胎平均售价相比成本有相同幅度的下降，因此全钢子午胎毛利率基本保持稳定。
（3）与行业可比公司是否一致
经查阅同行业上市公司近年的公开披露信息，其均未披露全钢子午胎与半钢子午胎的分产品毛利率情况，同行业公司主营产品构成情况如下：
| 公司简称 | 主营产品 |
玲珑轮胎
涵盖半钢胎、全钢胎和斜交胎
广泛应用于乘用车、商用车以及工程机械车辆；主要品牌有“玲珑”、“利奥”、“ATLAS”、“EVOLUXX”,为全球60多家汽车厂
| 100 |
多个生产基地提供配套服务
赛轮轮胎
产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程机械、特种车辆等领域
贵州轮胎
主要从事商用轮胎研发、生产及销售，包括卡客车轮胎、工程机械轮胎、农业机械轮胎、工业车辆轮胎和特种轮胎，以卡车胎、工程胎为主
风神股份
主要生产
“
风神
| ” |
、
风力
| ” |
、
卡之力
| ” |
、
河南
| ” |
等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎
青岛双星
主要生产销售载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎
三角轮胎
涵盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎
大类，其中以商用及乘用胎为主
同行业上市公司毛利率情况如下：
2021
| 公司名称 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
赛轮轮胎 20.23% 27.21% 25.86% 19.82%贵州轮胎 15.96% 23.63% 20.13% 15.17%风神股份 11.56% 18.59% 21.28% 18.14%青岛双星 5.84% 11.48% 9.08% 9.77%三角轮胎 18.11% 25.42% 22.89% 21.34%
14.34% 21.27% 19.85% 16.85%
| 平均值 |
| 公司 |
20.56% 27.91% 26.51% 23.70%
半钢子午胎系公司的优势产品，其主要应用于轿车及轻卡，其毛利率高于全钢子午胎及斜交胎。公司在生产经营过程中不断将优势资源逐步向附加值较高的子午胎产品倾斜，努力提升和保持毛利率较高的子午胎销售占比。报告期内，公司半钢子午胎销售收入占主营业务收入的比例保持在52%以上。同行业公司大多以全钢胎、工程胎为主营产品，其毛利率一般低于半钢胎，产品结构差异是导致公司毛利率高于同行业可比公司平均水平的主要原因。报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率变动趋势相同，均在2018-2020年持续上升，并在2021年1-9月份出现较为明显的下滑。在同行业可
比上市公司中，赛轮轮胎与公司规模较为接近且建有海外生产基地，公司与赛轮轮胎的毛利率水平相差不大，变动趋势相同。
2、最近一期毛利率大幅下降的原因，是否会持续下降
（1）最近一期毛利率大幅下降的原因
公司2021年1-9月整体毛利率为20.56%，相比2020年下降7.35个百分点，公司半钢子午胎、全钢子午胎毛利率分别下降9.16和5.69个百分点，具体情况如下：
2021
| 业务 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
半钢子午胎 25.33% 34.49% -9.16%全钢子午胎 15.19% 20.88% -5.69%
变动幅度公司整体
20.56% 27.91% -7.35%
同行业公司毛利率变动情况如下：
公司整体公司名称
2021
| 公司名称 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
赛轮轮胎 20.23% 27.21% -6.98%贵州轮胎 15.96% 23.63% -7.67%风神股份 11.56% 18.59% -7.03%青岛双星 5.84% 11.48% -5.64%三角轮胎 18.11% 25.42% -7.31%
变动幅度平均值
14.34% 21.27% -6.93%
| 平均值 |
| 公司整体 |
20.56% 27.91% -7.35%
公司整体毛利率下降幅度与同行业公司毛利率下降幅度差异不大，公司毛利率下降的主要原因如下：
1）原材料成本大幅上升
2020年至2021年1-9月份，公司材料采购均价的变动情况具体如下：
单位：元/吨
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
天然橡胶 10,775.61 9,338.00 15.40%合成橡胶 11,869.96 9,314.29
27.44%
炭黑 6,849.49 4,758.38
43.95%
钢丝帘线 9,530.77 8,343.77 14.23%纤维帘布 25,121.88 16,280.21
54.31%
公司轮胎产品的主要原材料均有不同幅度上涨，其中天然橡胶和合成橡胶分别上涨15.40%和27.44%，炭黑采购均价上涨43.95%，钢丝帘线采购均价上涨
14.23%，纤维帘布采购均价上涨54.31%。公司主要原材料采购成本的上涨直接
导致公司产品成本大幅提升，毛利率水平大幅下降。
2）海运成本上升制约产品售价上涨
2021年1-9月，全球货物贸易旺盛，集运需求强劲。同时受新冠疫情影响，海外港口作业效率下降，拥堵严重，集装箱周转率下降，海运费持续走高，高峰时期已高出平常5倍以上，部分海运航线上涨近10倍。
公司轮胎出口中绝大多数为FOB价格，因此海运费暴涨对公司毛利率直接影响有限，但是海运费的大幅上涨会抑制海外客户购货的积极性，在此情况下，公司产品的涨价幅度部分受限，一定程度上导致了毛利率的下降。
（2）毛利率是否会持续下降
公司的毛利率下降不具有持续性，主要原因如下：
1）原材料价格回归理性
A 上游原材料供给增加。近年来轮胎行业上游炭黑、天然橡胶、合成橡胶等原材料企业效益较好，部分企业陆续扩大产能，新增产能的陆续释放会使得轮胎行业原材料的供给增加，促使原材料价格回归理性。
B 提高材料的使用效率，推进废旧轮胎回收利用、制造材料循环使用。随着国家双碳政策的推进，行业内公司高度重视材料的循环利用。如公司通过在长春工厂、铜川工厂规划轮胎翻新项目、投资再生胶重复利用项目等，提高材料的使用效率，在一定程度上可缓解供需失衡关系，有利于原材料价格的回归。
2）维持产品结构优势
A 保持配套优势，以配套拉动替换。以用户消费习惯来看，车主在更换轮胎时第一选择是原厂配套轮胎。报告期内，公司配套销售的占比保持在30%以上，
高于同行业上市公司均值，配套销售主胎有利于提升公司品牌影响力、带动替换市场增长。
B 提高中高端产品的占比。轮胎产品中，中高端产品的毛利率更高，公司通过持续研发不断调整产品结构，优化公司轮胎产品中高附加值产品的占比，提升自身的盈利水平。3）海运价格有望回落2021年海运费用高昂的情况属于短期因素，随着美国疫情防控政策变化以及疫情后财政补贴的结束，美国仓储运输业就业人数及港口工人人数已恢复至疫情前水平，港口效率有望逐步提高；同时国内2021年下半年的新接船舶订单量已经出现明显提升，预计海运的供需矛盾有望在2022年得到缓解，海运价格出现回落。4）持续优化客户结构公司通过提高制造标准与产品性能、保证质量稳定等措施，已为红旗、奥迪、大众、通用、福特等全球60多家汽车厂100多个生产基地提供配套服务，进入全球10大车企之中7家的配套体系，公司将持续优化客户结构，进而拉动后续替换市场中的中高端产品的销量，提升公司毛利率。
（二）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况等，说明本次募投项目收
益测算的具体过程、依据及相关参数选取的合理性
1、行业发展趋势
近年来全球汽车轮胎总销量逐年上升，虽然2020年受疫情影响销量有所下滑，但全球汽车轮胎总销量近五年来均保持在15亿条以上；其中乘用车胎（半钢子午胎为主）近年来占比较大，占比85%以上。2020年受疫情影响，全球轮胎市场总销量为15.77亿条，同比下滑12%；其中乘用车销轮胎销量13.71亿条，占比86.92%。2008年至2020年间全球乘用车胎销量平均复合增速为2.73%，整体市场呈增长趋势，市场空间广阔。
近年来轮胎行业第一梯队市场份额持续下滑，市场份额逐渐向中国轮胎企业
转移。中国作为轮胎制造大国，轮胎工业在过去几年保持稳定的增长，目前已经成为世界上轮胎产量最大的国家。当前中国轮胎总产能约占全球轮胎总产能的1/3以上，对外出口量占总产量的50%左右，中国制造的轮胎在全球范围内占据重要份额。国产轮胎企业凭借较高的性价比优势，正迅速抢占轮胎市场，未来全球轮胎行业中国产轮胎品牌份额将进一步提升。而随着国内落后产能进一步出清，龙头轮胎企业将进一步抢占市场份额。
2、本次募投项目收益测算的具体过程、依据
本次募投项目“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”计算期为15年，其中建设期2年。项目建成达产后，可实现年销售收入163,550.44万元、年均利润总额26,849.97万元、年均净利润20,137.48万元、税后财务内部收益率12.09%、投资回收期8.05年（含建设期）、总投资收益率12.37%、资本金净利润率9.28%，项目具有较强的盈利能力，预计效益测算依据及过程如下：
在收入测算上，本项目达产后，可实现年生产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎。在产品销售价格测算方面，本项目主要配套一汽集团，产品结构计划以中高端、高性能、大尺寸轮胎为主，价格以公司该区域历史客户及意向合作方历史销售价格作为参考，因此价格略高于公司产品平均单价，具有合理性。建设期及生产期内，项目产能陆续释放。经测算，项目产品正常年度销售收入为163,550.44万元，具体收入测算情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 计算期 |
2 3 4 5 6-15
| 各期 | ||
| 一、全钢胎收入 |
59,303.85 100,231.86 100,231.86 100,231.86 100,231.86单价（元/条） 835.27 835.27 835.27 835.27 835.27年产量（万条） 71.00 120.00 120.00 120.00 120.00
- 31,659.29 63,318.58 63,318.58 63,318.58单价（元/条） - 211.06 211.06 211.06 211.06年产量（万条） - 150.00 300.00 300.00 300.00
二、半钢胎收入
合计
59,303.85 131,891.15 163,550.44 163,550.44 163,550.44注：项目计算期第1年不进行生产，未纳入计算。
在成本及费用测算上，外购原辅材料费及外购动力费年需求量根据产量及实际生产耗用量测算，其价格以目前市场价格或当地实际价格为基础，并适当考虑了物价上涨因素；工资及福利费按劳动定员1,000人、人均工资6,500元/人/月计算，2019年长春市城镇非私营单位平均工资折合每月为7,140.83元，符合当地水平；修理费按机械设备原值的5%计算；建筑安装工程折旧年限按15年、残值率为5%，机器设备折旧年限按10年、残值率为3%，计入固定资产的其他费用（包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、工程保险费、联合试运转费、基本预备费）折旧年限为5年，无残值；土地费按20年摊销，其他无形资产按5年摊销。根据测算，本项目的成本、费用及利润测算过程如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行A股股票 告知函回复报告
单位：万元
| 序号 | 项目 |
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 151 销售收入 59,303.85 131,891.15 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.44 163,550.442 税金及附加 281.57 681.73 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.14 900.143 总成本费用 57,541.43 120,952.27 139,363.65 139,363.65 139,363.65 138,815.11 138,529.84 138,529.84 138,529.84 138,529.84 125,639.56 116,992.37 116,992.37 116,992.37
3.1 经营成本 44,052.76 98,575.98 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37 116,987.37
3.2 其他成本费用 13,488.67 22,376.28 22,376.28 22,376.28 22,376.28 21,827.74 21,542.47 21,542.47 21,542.47 21,542.47 8,652.18 5.00 5.00 5.004 利润总额 1,480.84 10,257.16 23,286.65 23,286.65 23,286.65 23,835.19 24,120.47 24,120.47 24,120.47 24,120.47 37,010.75 45,657.93 45,657.93 45,657.935 应纳税所得额 1,480.84 10,257.16 23,286.65 23,286.65 23,286.65 23,835.19 24,120.47 24,120.47 24,120.47 24,120.47 37,010.75 45,657.93 45,657.93 45,657.936 所得税 370.21 2,564.29 5,821.66 5,821.66 5,821.66 5,958.80 6,030.12 6,030.12 6,030.12 6,030.12 9,252.69 11,414.48 11,414.48 11,414.487 净利润 1,110.63 7,692.87 17,464.99 17,464.99 17,464.99 17,876.39 18,090.35 18,090.35 18,090.35 18,090.35 27,758.06 34,243.45 34,243.45 34,243.45
注1：项目计算期第1年不进行生产，未纳入计算；注2：经营成本包括外购原辅材料费、外购动力费、工资及福利费、修理费等；注3：其他成本费用包括折旧费、摊销费和利息支出等；注4：企业所得税按照25%税率计算。
3、相关参数选取的合理性及效益测算的谨慎性、合理性
（1）相关参数选取的合理性
本次募投项目的产品单价、产量、成本、费用等参数的设置主要参照行业发展趋势、同行业可比公司及公司历史数据等因素综合考虑，具有谨慎性、合理性，具体设置依据请参见本问题回复之“2、本次募投项目收益测算的具体过程、依据”。
（2）毛利率对比
2018年至2021年1-9月，公司国内销售的毛利率情况如下：
2021
| 项目 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
国内销售 16.74% 21.16% 21.67% 24.40%
2021年1-9月，公司国内销售毛利率有所下降，主要系原材料等成本价格上升。大宗商品价格在通胀压力的推动下持续上涨，自2020年下半年起，天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢帘线等轮胎原材料价格持续上涨，并在2021年一至二季度达到高点。轮胎企业成本承压，毛利率均出现不同程度的下滑。
同行业上市公司毛利率情况：
2021
| 公司名称 | 年 |
1-9
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
赛轮轮胎 20.23% 27.21% 25.86% 19.82%贵州轮胎 15.96% 23.63% 20.13% 15.17%风神股份 11.56% 18.59% 21.28% 18.14%青岛双星 5.84% 11.48% 9.08% 9.77%三角轮胎 18.11% 25.42% 22.89% 21.34%
14.34% 21.27% 19.85% 16.85%
| 平均值 | |
| 本次募投项目达产时的毛利率 | |
18.67%
由上可见，本次募投项目毛利率与同行业可比公司毛利率接近，与公司2018年-2020年国内销售毛利率相比较低，主要系出于谨慎考虑，在预估成本时，基于目前行业、市场及同行业公司经营情况，考虑了材料等成本涨价因素。
本项目毛利率略高于公司2021年1-9月国内销售毛利率，一方面系2021年
前三季度轮胎市场叠加原材料价格上涨、海外疫情持续影响、海运费上升等多重因素的影响，行业内公司毛利率均出现不同程度的下降。另一方面，本次募投项目测算时考虑了未来上述主要不利因素的影响逐渐降低，其中，天然橡胶等轮胎生产所需主要原材料价格已于2021年下半年开始有所回落，海运费受主要港口运作恢复、新建船舶订单增多等因素的影响也开始下降，同时轮胎下游汽车产业景气度将伴随缺芯缓解而上升。此外，本次募投项目产品结构以毛利率相对较高的半钢产品为主，同时项目所在地靠近主机厂及零售市场，销售毛利率相对较高。综上所述，本次募投项目毛利率测算略高于2021年1-9月的销售毛利率，具有合理性。
（3）内部收益率对比
本次募投项目效益测算指标与上市以来其他募投项目效益测算对比情况如下：
| 效益测算项目 | 本次募投项目 |
2020
2018
| 年公开发行募投项目 | 年可转债募投项目 |
毛利率 18.67% 24.62% 17.34%IRR（税后） 12.09% 8.19% 12.83%
同行业可比公司2020年以来已披露募投项目效益测算指标情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
IRR
| 项目名称 | 毛利率 |
601058.SH 赛轮轮胎
年产
再融资事项
万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目
17.54%
22.46%
| （税后） | 2020年非公开发行股票 |
000589.SZ 贵州轮胎
越南年产
万条全钢子午线轮胎项目
11.25%
23.53%
| （税后） | 2020年非公开发行股票 |
年产
万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目
15.42%（税前
18.34%
| ） | 2 |
综上所述，公司本次募投项目的参数、毛利率、内部收益率与公司报告期内水平及同行业可比公司相近，充分考虑了行业发展趋势、市场供需关系、疫情影响、同行业竞争格局、原材料成本上涨等各方面因素，相关参数选取合理，效益测算具有审慎性、合理性。
（三）说明本次募投项目的风险提示是否充分
针对本次非公开发行募投项目相关的风险，申请人已经在本次非公开发行预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”之“（一）本次非公开发行A股的相关风险”和“（三）募集资金投资项目无法产生预期收益风险”中披露如下：
“（一）本次非公开发行A股的相关风险
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益风险
本次发行股票募集资金将投资于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。”
综上，申请人已经对本次非公开发行募投项目的风险充分提示。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理人员，了解公司半钢子午胎、全钢子午胎等轮胎产品的
产品属性、市场环境、毛利率情况等。
2、查阅公司原材料采购明细、主要产品销量及毛利率情况等明细数据。
3、查询并研究公司原材料、海运价格以及轮胎市场情况，结合公司的具体
情况进行对比分析。
4、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的经营情况。
5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得并复核了募投项目效
益测算表，了解本次募投项目收益的测算依据、测算过程；查阅公司报告期及市场上同类产品的销售价格、毛利率，结合同行业可比上市公司产品毛利率、收益率等情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率、收益率等指标进行对比分析。
6、研究并分析轮胎行业市场前景及供需情况、行业竞争情况、可比公司经
营情况等，对募投项目的相关风险进行了研究。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的毛利率变动情况与同行业可比公司保持一致，最近一期毛利率
大幅下降主要系短期内原材料价格大幅上涨、海运价格上升所导致，不具有持续性；公司半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致具备合理性。
2、本次募投项目的收益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业
发展状况，与公司现有业务、同行业可比公司情况具有可比性，谨慎、合理。
3、申请人已经对本次非公开发行募投项目的风险充分提示。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明中2018年至2020年与玲珑轮胎
相关的所载财务相关资料与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：了解、评价和测试管理层针对销售收入及营业成本核算的相关内部控制；与管理层进行访谈了解公司主营产品的产品属性、客户结构、市场竞争环境及公司所处的市场地位；选取样本对往来余额或交易额较大的客户/供应商执行函证程序；选取样本检查购销合同、发票、出入库单和提单等原始单据；复核成本核算；检查收入、成本的截止性；与可比公司公开财务信息进行对比；对公司总体销售收入及毛利情况执行分析程序等。经核查，我们认为，上述情况说明在重大方面与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，公司半钢子午胎与全钢子午胎毛利率变动趋势不一致具有合理性。
问题2关于代购职工房产。申请人通过玲珑科技批量代购504套商品房及部分地下停车位以备安置公司员工及其家属，截至2021年6月30日其它非流动资产（代购房屋预付款）账面余额42,814.43万元。请申请人说明：（1）代购房产是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；（2）对上述代购房产是否制订了详细的处置计划，未能完成向员工转让的房产如何处理，是否有对外转让计划。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、申请人说明
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产中代购504套商品房及部分地下停车位预付款金额为34,854.72万元，另有预付6套办公用房购房款7,959.71万元，合计账面余额42,814.43万元。
截至2021年9月30日，公司代购员工安置房产及办公房产的具体情况如下：
单位：套、万元
| 序号 | 房地产商名称 |
| 主要 采购内容 | 购置目的 |
| 初始购置金额 | 购置房屋套数 | 截至2021年9月30日账面余额 |
山东智本资产运营管理有限公司
启迪慧苑-商
品房
安置员工及
其家属
12,697.59
| 12,697.59 |
烟台天马产业开发有限公司
天马相城
| - |
商品房
安置员工及
其家属
11,143.15
| 11,143.15 |
烟台开发区京方家置业有限公司
中建悦海和园
-商品房
安置员工及
其家属
12,655.70
| 10,815.38 |
烟台伟通置业有限公司
业达智慧中心
办公使用 7,959.71
| 7,959.71 |
合计
- - 44,456.15
| 合计 |
| 42,615.83 |
（一）代购房产是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序
1、发行人《公司章程》规定的决策程序
（1）发行人《公司章程》对发生交易的审议程序规定
1）股东大会审议事项公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元：
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过人民币500万元；
4、最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。2）董事会决策事项除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的
交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过人民币100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（2）发行人代购房产事项对应《公司章程》规定的决策程序
公司2017年代购员工安置房产，初始购置金额为36,496.44万元，同时所购置办公用房金额7,959.71万元，合计44,456.15万元。
公司2016年度经审计财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 |
/
| 董事会审议标准 |
经审计总资产 1,796,198.07
是否需股东大会/董事会审议
交易资产未达到经审计总资产的50%/10%
否经审计净资产 801,412.01
成交金额未达到经审计净资产的50%/10%
否经审计净利润 101,006.09
本次交易不产生利润 否经审计营业收入 1,051,780.83
交易标的不产生营业收入/利润 否
如上表所示，公司代购员工安置房产未达到股东大会、董事会的审议标准，不需要经股东大会、董事会审议。
2、发行人《投融资管理制度》规定的决策程序
（1）发行人《投融资管理制度》对外投资事项的审议程序规定
1）股东大会审议事项
公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金领超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
2）董事会决策事项公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金领超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
（2）发行人代购房产事项对应《投融资管理制度》规定的决策程序
根据公司《投融资管理制度》，公司2017年代购员工安置房产事项，未达到股东大会、董事会的审议标准，不需要股东大会、董事会的审议。
3、发行人《总裁工作细则》规定的决策程序
（1）发行人《总裁工作细则》规定总裁的权限范围
总裁的权限范围如下：
总裁有权决定下述范围内的（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；（二）委托或者受托管理资产和业务；（三）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；（四）转让或受让研究与开发项日；（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（六）债权、债务的重组交易；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超
过公司最近一期经审计总资产10%；
2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%。
（2）发行人代购房产事项对应《总裁工作细则》规定的决策程序
公司2017年代购员工安置房产，初始购置金额为36,496.44万元，同时所购置办公用房金额7,959.71万元，合计44,456.15万元。
公司代购员工安置房产时所对应2016年经审计财务指标情况如下：
单位：万元项目 账面金额 总裁的权限范围 是否在总裁的权限范围内经审计总资产 1,796,198.07
交易资产不超过179,619.81万元
是经审计净资产 801,412.01
成交金额不超过80,141.20万元
是
经审计净利润101,006.09
产生利润不超过10,100.61万元
是
（本次交易不产生利润）
经审计营业收入 1,051,780.83
标的营收不超过105,178.08万元
是
（交易标的不产生营业收
入
| / |
利润）
如上表所示，公司2017年代购员工安置房产事项在总裁的权限范围内，根据公司《总裁工作细则》，公司高级管理人员进行日常经营管理采取总裁办公会议制度，总裁办公会议作为公司日常经营管理的决策机构对相关事项进行决策。
4、发行人本次购置房产所履行的决策程序
根据公司《公司章程》《投融资管理制度》《总裁工作细则》相关规定，公司本次代购房产事项无需股东大会、董事会审议，应由总裁及总裁办公会议进行决策。公司履行的决策程序如下：
（1）总裁办公会审议
发行人于2016年8月22日召开了总裁办公会，会议决定开展对启迪慧苑、天马相城、中建悦海等小区房产的代购事宜，由财务部计算代购房产所需资金，并按照购置金额履行后续决策流程，由行政处根据房价情况择机购买。
（2）总裁审批
公司行政处经过对房产的多次考察及价格商洽，形成了对房产的详细代购方案，预计代购总金额在3.6亿元左右，处于总裁的审批权限内。公司总裁于2017年4月26日对相关事项进行了审批，同意对启迪慧苑、天马相城、中建悦海小区共计504套房产进行代购。
综上所述，公司本次代购房产事项履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
（二）对上述代购房产是否制订了详细的处置计划，未能完成向员工转让
的房产如何处理，是否有对外转让计划
1、对上述代购房产是否制订了详细的处置计划，未能完成向员工转让的房
产如何处理
由于公司搬迁至烟台市开发区涉及到的相关政府审批沟通进度较慢，公司搬
迁整体进度不及预期，因此公司代员工团购的房产转让进展缓慢。对此，公司制定了相关的处置计划。公司于2020年10月5日召开总裁办公会就代购房产处置事宜进行讨论并制定房产处置计划，会议决定将前期为员工代购的烟台504套房产分批以低于市场价的价格转让给员工，全部处置工作拟于2023年底前完成。截至本告知函回复之日，中建悦海小区210套房产的员工认购、房产证办理工作已完成，公司尚剩余启迪慧苑、天马相城的合计294套代购房产，目前正在统计员工认购意向，第一批认购意向的截至时间为2022年6月30日。房产处置进程中，若存在员工超量认购的情况，将按以下顺序确定购房员工：
1）工作地点已在烟台或岗位性质允许在烟台且有意向到烟台、入职一年及以上表现良好的研发、销售、管理人员；2）总部的技术专家以及总部研发、销售、管理部门的干部员工；3）总部研发、销售、管理部门的，岗位性质允许在烟台且入职满一年的销售、工程技术、管理人员；4）其他有认购意向的员工。公司将按职级、工龄、学历、年度考核情况对前述范围内的员工进行打分、确定购房顺序。
对于截至2023年底员工仍未能认购的房产，公司将根据当前的发展及经营需求，考虑公司日常经营聘请的相关专家的安置及住宿需求以及公司每年度新进员工的住宿需求，基于提高专家待遇及为新员工提供更好的生活保障的考虑，将全部用作专家公寓或员工宿舍。
2、是否有对外转让计划
公司代购房产系出于转移部分职工及引进人才的考虑，目的始终是围绕公司战略布局的实现做好员工的安置工作，对于所代购的房产，公司无对外向社会公众出售、转让的计划。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司《公司章程》《投融资管理制度》《总裁工作细则》等规章制
度，了解公司的相关决策程序。
2、查阅公司总裁办公会会议纪要、关于代购房产的内部审批文件等，了解
代购房产事项的审议情况以及处置计划。
3、访谈公司管理人员，了解公司代购房产的目的及后续相关处置计划等。
4、取得申请人关于代购房产的说明及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人代购房产事项履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
2、申请人对上述代购房产制订了详细的处置计划，对于未能完成向员工转
让的房产将会作为专家聘用住房或员工宿舍使用，不存在对外转让的计划。（以下无正文）
（本页无正文，为《<关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之发行人签章页）
山东玲珑轮胎股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本次告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王锋
山东玲珑轮胎股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读山东玲珑轮胎股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日