山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
一、本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提条件
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2022年2月28日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,372,125,701股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行137,212,570股，发行后公司总股本为1,509,338,271股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
（4）本次非公开发行股票募集资金总额上限为240,500.00万元，不考虑发行费用等的影响。
（5）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照持平、增长15%、增长30%三种情形测算。
（7）假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2021年三季度业绩数据年化后测算。上述假设仅
为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 137,212.57 | 137,212.57 | 150,933.83 |
| 假设情形1：2022年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 123,825.64 | 123,825.64 | 123,825.64 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 109,348.33 | 109,348.33 | 109,348.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.91 | 0.84 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.91 | 0.84 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 7.03 | 6.31 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 6.47 | 6.21 | 5.58 |
| 假设情形2：2022年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2021年增加15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 123,825.64 | 142,399.48 | 142,399.48 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 109,348.33 | 125,750.58 | 125,750.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 1.05 | 0.97 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.81 | 0.93 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 1.05 | 0.97 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.81 | 0.93 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 8.05 | 7.23 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 6.47 | 7.10 | 6.38 |
| 假设情形3：2022年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2021年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 123,825.64 | 160,973.33 | 160,973.33 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 109,348.33 | 142,152.83 | 142,152.83 |
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 1.19 | 1.10 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.81 | 1.05 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 1.19 | 1.09 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.81 | 1.05 | 0.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 9.05 | 8.13 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 6.47 | 7.99 | 7.18 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需经中国证监会核准，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司应对经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（一）本次发行的背景
1、全球轮胎销量维持高位，我国轮胎消费量占比提升
近年来，得益于全球巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，加之轮胎产品科技含量不断提升，新产品层出不穷，呈现出高性能化、节能环保的趋势，除2020年受疫情影响略有下滑外，全球轮胎产业出现持续增长。据美国《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额从2004年的940亿美元增至2020年的1,514亿美元。随着汽车保有量不断提升，汽车产销基数已经达到较高水平，汽车的产销或将进入低增长时期，呈现一种高市场基数、低市场增速、高市场集中度的特征。2020年全球轮胎行业销售额为1,514亿美元，其中世界轮胎75强实现销售额1,439亿美元，占比95.05%。从区域看，亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域。
根据米其林年报数据，2015年-2019年全球轮胎销量基本维持在17-18亿条，持续维持高位水平。2020年因疫情原因，全球轮胎销量较2019年有所下滑，但中国轮胎消费量占比逆势提升，全球占比达到20.26%，较2019年增长1.8%。截至2020年底，中国千人汽车拥有量173辆，排全球第17位，千人拥车量与欧美日等发达国家的千人保有量相比依然偏低，美国千人汽车拥有量位列全球第一，达837辆，是中国的近5倍，中国轮胎消费量在全球占比有望持续提升。
2、疫情和贸易保护抬升轮胎行业逆全球化趋势，国产品牌替代加速
受疫情影响，国际制造业不景气，经济疲软，失业率攀升，美国、印度等国以及部分欧盟国家的贸易保护主义势头上升。与此同时，受疫情影响导致运输船舶和集装箱数量短缺，工人数量不足，大量集装箱滞留海外，海外港口拥堵，不堪重负，海运价格不断攀升，逆全球化趋势抬头。
在疫情和贸易保护主义的双重影响下，随着国产轮胎品牌的长期积累，国产轮胎品牌的替代优势日益明显，海外轮胎企业影响力逐渐下滑。按销售额计算，2002-2020年，全球轮胎企业排名前三位的普利司通、米其林、固特异的市场份额呈逐年下降态势，由56%下降至36%。在成本构成方面，海外轮胎企业在人工和制造方面的成本控制能力较弱，人工费用和制造费用占比高居不下，原材料
成本占比相对较低，主要系海外轮胎企业的工厂广泛分布于北美洲及欧洲等发达国家和地区，劳动力价格偏高所致。2020年米其林原材料成本仅占比25.6%，固特异原材料占比为36%，而国内轮胎行业龙头企业原材料占比约为77%，在人工及制造成本控制方面优势明显。
海外轮胎企业高成本之下，留给渠道端的利润过低导致渠道持续流失。相较与此，当前国产轮胎的渠道加价率优势明显，国产轮胎品质、品牌、服务的提升也加剧了海外轮胎企业渠道的持续流失。海外轮胎企业在华零售份额从过去的70%下滑至目前的55%，并且有望在2025年下滑至30%左右。与海外轮胎企业相反，国内轮胎行业龙头在行业落后产能持续出清的大环境下，凭借自身资金优势、规模优势、管理运营优势和品牌知名度、认可度的提升，迅速抢占销售渠道，稳步实现对海外轮胎企业的替代。
3、“十四五”开局之年，新四化趋势与双碳要求加速落后产能出清，市场集中度进一步提升
2021年为“十四五”开局之年，根据中国橡胶工业协会发布的轮胎行业“十四五”规划指导纲要，明确提出轮胎子午化率达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，乘用子午胎扁平化率达到30%（55-45系列），农业胎子午化率由“十三五”末的2.5%提升至15%左右，巨型工程胎子午化率达到100%，航空轮胎国产化率达到15%，航空子午胎实现产业化，绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。这一规划对轮胎企业的技术、规模、资金都提出了较高要求，轮胎行业的电动化、网联化、智能化、共享化趋势不可阻挡。
“十四五”时期是实现“碳达峰”、“碳中和”的关键时期，国家各部委相继下发了遏制“两高”项目的政策文件。轮胎行业虽不属于“两高”范围，但各省市也根据自身情况制定了相关政策。以山东省为例，2021年4月印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022年）》明确提出年产能120万条以下的全钢子午胎（除工程、航空和宽断面无内胎外）、500万条以下的半钢子午胎（除缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎外）企业全部整合退出。“碳达峰”、“碳中和”政策推出后，加速了落后轮胎企业的淘汰，行业龙头企业市场份额将有望继续提升。
4、新能源汽车发展迅速，国内龙头轮胎企业有望实现弯道超车2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。从全球三大汽车消费市场看，国内新能源汽车2021年11月单月渗透率约17.8%，美国约
5.6%，瑞典、英国、法国、德国电动车渗透率分别达到54%、28%、23%、34%，均处于爆发阶段。随着美国拜登政府2021年8月5日签署行政令，设定到2030年美国新出售的汽车中将有50%为零排放的目标，助力新能源汽车发展进一步提速。
新能源汽车的迅速发展为轮胎行业提供了一个全新的市场，同时也为各大轮胎企业提供了一次充分竞争的机会。新能源汽车轮胎市场的供应链和行业布局并未像传统燃油车市场那样根深蒂固，国际龙头企业的先发优势并不十分显著。在新能源汽车领域，品牌壁垒、渠道壁垒相对较弱，国内龙头轮胎企业可与全球龙头轮胎企业充分竞争，国内轮胎行业龙头可借助自身固有优势，加强自主研发，与新能源汽车制造商深度合作，提高品牌知名度，定位新能源汽车轮胎引领者，强化新能源汽车的行业布局，实现弯道超车。
（二）本次发行的目的
1、增加公司产能，进一步提高市场占有率
近年来，我国汽车保有量迅速增长，带动了轮胎产销量的增长。作为行业内的龙头企业，玲珑轮胎的产品供不应求，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次非公开发行股票募集资金，用于先进产品生产线的建设。
2、响应公司战略，优化地域布局
在地域布局方面，公司制定了“7+5”全球产业布局发展战略，即在国内建设7个生产基地，在海外建设5个生产基地。充分利用区位优势，以更低的成本制造出更优良的产品，助推公司向世界一流轮胎企业迈进。
长春是中国汽车工业的摇篮，汽车产业发展在全国居领先地位，而汽车零部
件产业作为汽车产业的重要支撑产业，同样在长春产业布局中具有重要地位。本次募集的资金将用于长春生产基地的建设，进一步降低公司产品的成本，提高毛利率，为公司长远发展提供动力。
3、优化产品结构，提高市场竞争力
本次募集的资金将用于全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎生产线的建设，提高中高端产品在公司产品中的比重，以适应一汽解放中高端商用车、一汽红旗、大众、奔腾等对中高端轮胎产品的需求。此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
作为重资产行业，轮胎行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，改善公司的财务状况，加速公司发展。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）强化募集资金的管理和运用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提升公司盈利能力
公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次发行募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）统筹推进疫情防控，加快构筑免疫屏障，保障生产有序进行
面对全球新冠肺炎疫情反复，公司始终绷紧疫情防控这根弦，坚持外防输入、内防反弹，抓好疫苗接种，确保公司安全生产稳定有序进行。公司先后下发累计60余项的疫情防控政策，涵盖了人物同防、进口高风险非冷链疫情防控、出差人员疫情防控、婚丧嫁娶等防疫规范有效措施，进一步完善和巩固公司疫情防控体系。尤其是在非冷链疫情防控方面，按照省指挥部要求，严格消毒、定期组织
核检，充分保障公司进口原材料防疫安全及相关从业人员的健康安全，进一步筑牢疫情防控安全线，保障生产有序进行，产能得到充分利用。本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东和实际控制人就确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，承诺如下：
“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年12月28日