山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称本制度）。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，董事会办公室是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 在内幕信息对外披露前，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司以及因职务涉及内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，应积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围第五条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十四） 公司债务担保的重大变更；
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十六）公司收购的有关方案；
（十七） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（十八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 （十九） 涉及公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的上述范围内的信息属于上述主体的内幕信息。
如公司公开发行公司债券，在公司债券存续期内，本制度所指内幕信息的范围除上述第
（一）至第（十九）的内幕信息范围之外，同时还包括但不限于：
（一）公司债券信用评级发生变化；
（二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（四）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案 第八条 公司应根据本制度要求按照一事一记的方式填写《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第九条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息知情人情况登记入档。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应根据本制度及公司《信息披露管理制度》的相关要求，在报送相关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务。 ( 见附件二《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》）
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。第十三条 公司应当按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上交所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并应在报送之前向全部内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定，应在报送时出具书面承诺、保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。第十四条 上市公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。第十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。上市公司如发生第十四条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时按照本制度的规定填写本单位内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知情人档案送达公司，以便公司进行汇总。
第十八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第二十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。
第四章 内幕信息的流转审批要求
第二十一条 内幕信息一般情形下应严格控制在所属部门范围内流转。
第二十二条 内幕信息需要公司及各子公司（或分公司）的部门之间流转的，由内幕信息原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。第二十三条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间流转的，由内幕信息原持有公司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第五章 内幕信息的保密
第二十四条 公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应严格按照本制度及公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。
第二十五条 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人泄露、报道、传送，不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利。第二十六条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。 第二十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十八条 公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项。 第二十九条 如果该事项已在市场上流转并使公司股票价格产生异常波动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。第三十条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第六章 责任追究第三十一条 公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检查办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理相关制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理相关制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，对公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。 第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工作人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。附件：山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表
附件一： 山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表
年 内幕信息知情人登记表公司简称： 公司代码：
| 内幕信息所涉及事项： | |||||||||||||
| 序号 | 内幕信息知情人 | 所在单位（部门） | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 获取内幕信息原因 | 登记人 | 内幕信息知情人签字 | |||
| （一）内部单位人员 | |||||||||||||
| （二）外部单位人员 | |||||||||||||
| 我公司承诺：以上填写的资料是真实，准确，完整的，并向以上人员通报了有关法律，法规对内幕信息知情人的相关规定 法定代表人签名： 公司盖章： | |||||||||||||
注：
1、 获取内幕信息时间为内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间
2、 知悉内幕消息的时间即为登记时间（第一知悉的时间为第一登记的时间）
3、 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
附件二：
山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒
_________________（单位名称）并__________同志：
我公司根据贵单位要求报送的______________________（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息之前予以保密。
特此提醒。
山东玲珑轮胎股份有限公司（盖章）年 月 日说明：请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至：（0535）8242726
回 执山东玲珑轮胎股份有限公司：
本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。
本单位/个人（盖章/签字）
年 月 日