山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度独立董事述职报告
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会：
作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2019年度独立董事变更情况
报告期初，公司独立董事成员为：王法长、孙建强、苏波
报告期末，公司独立董事成员为：孙建强、刘惠荣、温德成
2019年6月公司第三届董事会任期届满，公司召开第三届董事会第三十二次会议及2019年第一次临时股东大会，选举王法长先生、孙建强先生、刘惠荣女士为公司第四届董事会独立董事。由于王法长先生逝世，公司召开第四届董事会第四次会议及2019年第三次临时股东大会，选举温德成先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第四届董事会现由9名董事构成，包括3名独立董事：孙建强、刘惠荣、温德成。三位独立董事在企业管理、财务与法务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
孙建强，男，1964年生，中共党员，博士研究生学历。曾任中国海洋大学管理学院会计学系副教授。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、混合所有制与资本管理研究院副院长，青岛中资中程集团股份有限公司独立董事，海利尔药业集团股份有限公司独立董事，利群商业集团股份有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。刘惠荣，女，1963年生，中共党员，博士研究生学历。曾任赛轮股份有限公司独立董事，圣阳电源股份有限公司独立董事，龙大肉食品股份有限公司独立董事。现任中国海洋大学教师，张裕葡萄酒股份有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。温德成，男，1966年生，工学博士、双硕士。曾任山东工业大学助教、讲师，山东大学副教授。现任山东大学教授，潍坊亚星化学股份有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职情况
报告期内，我们积极参加董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和公司股东，特别是中小股东的合法权益。
我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司的经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。报告期内，公司召开5次股东大会，审议了22项议案，公司召开11次董事会，审议了56项议案。公司现任独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 孙建强 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 | 否 | 5 |
| 刘惠荣 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 温德成 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展提供了必要的协助。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要，是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司2019年度发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格也未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司对
外担保均为全资或控股子公司提供的担保。公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，严格规范对外担保行为。报告期内，公司对全资子公司的担保，遵守了相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务，无损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
截至2019年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币205,514,506元，累计使用募集资金总额人民币1,514,105,118元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额人民币470,000,000元，尚未使用的募集资金余额人民币9,675,282元。募集资金存放专项账户余额人民币11,282,355元与尚未使用的募集资金余额的差异人民币1,607,073元为收到的银行利息。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会认真审阅了人力资源部提交的高级管理人员薪酬明细及总额，2019年度高级管理人员与2018年相比，有不同程度的增长，我们认为2019年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年公司续聘了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。我们发表独立意见认为：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。作为公司首次公开发行上市的审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在以往受聘期内按照中国注册会计师
审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。我们同意公司按《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》之内容续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月，我们预审了公司2018年度利润分配预案，并发表了独立意见，同意公司董事会拟定的2018年度利润分配预案。
我们发表独立意见认为，《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况；同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布90次临时公告，4次定期报告，并且查阅了公司预留的披露文稿，我们认为，公司及相关信息披露义务人能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、完整、及时，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，我们分别在相关专门委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时向公司管理层提出建设性意见，发表独立的
专业意见，在重大报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，在各专门委员会中充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
作为山东玲珑轮胎股份有限公司的独立董事，2019年度，我们严格按照各项相关法律法规的规定与要求，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，对公司财务报告进行核查和监督，认真审阅各项议案，独立、客观、审慎的行使表决权，公正的发表独立意见，维护公司和全部股东的合法权益。2020年，我们将一如既往地严格按照相关的法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，在公司治理结构的改善，现金分红政策的执行、关联交易、对外担保及信息披露等方面，充分发挥自身专业优势，促进公司规范运作。同时，也将进一步与公司董事、监事及管理层密切沟通，关注行业和公司发展动态，为董事会的科学决策提供有效地参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。