金堆城钼业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
601958
目 录
会议议程 ...... 1会议议案
1、关于审议《公司 2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
2、关于审议《公司 2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
3、关于审议《公司 2019年年度报告》及其摘要的议案 ...... 18
4、关于审议《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案 ...... 19
5、关于审议《公司 2019年度利润分配方案》的议案 ...... 22
6、关于审议《公司2020年度日常关联交易计划》的议案 ...... 23
7、关于审议《公司2020年度技改技措和设备更新投资计划》的议案 ...... 30
8、关于聘请公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 32
金堆城钼业股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月7日 下午14:30网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议主持人：董事长程方方先生
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生总监票人、监票人和计票人
三、审议会议议案
1、关于审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案；
5、关于审议《公司2019年度利润分配方案》的议案；
6、关于审议《公司2020年度日常关联交易计划》的议案；
7、关于审议《公司2020年度技改技措和设备更新投资计划》的议案；
8、关于聘请公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案。
四、独立董事述职
《公司2019年度独立董事述职报告》已于2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站公告。
五、对会议审议事项投票表决
六、休会，汇总投票表决结果
七、监票人清点表决票并由总监票人宣布表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布会议结束
关于审议《金堆城钼业股份有限公司
2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》，现将经公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《2019年度董事会工作报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2020年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，是公司可持续发展收获较为丰硕的一年。董事会对标对表《公司法》《证券法》《公司章程》等法规制度和证监会、上交所、陕西证监局各项监管要求，明确“四个敬畏”，坚守“四条底线”，深化公司治理制度建设和顶层设计, 优化“三会”运行和决策效率,坚持以合规运行、强化管控、扩大存量、发展增量为重心，以改革发展为内生动力，以做大做强为目标方向，强力提升资本运营水平，致力重塑公司行业核心竞争优势，奋力实现公司追赶超越和更有效率、更高质量发展。各位董事认真履行董事会赋予的各项职责。公司上下锐意进取、扎实工作，经营业绩得到大幅提升，公司投资价值持续彰显，资本市场形象稳健向好，公司市值增长取得新突破。
一、关于报告期内公司经营情况的讨论与分析
报告期内，公司抢抓钼市场周期性态势向好、市场价格相对走高的难得机遇，秉持新发展理念，统筹推进当期生产经营和改革发展工作，着力发展实力提升和行业地位夯实，持续增厚公司经营效益，坚持市场化方向，推动产业经营与资本运营双轮驱动，纵向一体化提升做优做大做强钼产业的强大后劲，通过公司全员一致奋斗、辛勤付出，公司取得了近五年来的最佳业绩。全年实现营收91.51亿元，完成年计划的102%；实现利润7.85亿元，完成年计划101%，同比增长29%。公司自产钼精矿量首次达到5万吨标量，自营钼产品总量第一次突破6.2万吨标量，双创历史最好水平。
报告期内，公司市场收益实现最大化。2019年国内外钼市场呈现先扬后抑态势。公司通过提升市场营销龙头带动作用，加大市场一线预研预判，纵深推进营销战略，合理布局产品市场，市场占有率稳步提升，炉料产品国内市场占有率同比提升4%，化工产品实现长期合同全线提价，靶材产品
销售144吨，同比增长222%。钼及钼合金获得国家军工装备承制资格。
生产运行保障得力。以内部订单市场化为契机，重构产销衔接新机制，生产管理逐步实现由“计划型”向“市场型、监控督导型和服务支持型”转变。融合6S管理、对标管理成果经验，开展精益管理试点，现场管理日趋精细化。
科技研发支撑力增强。全年累计投入科研费用2.05亿元，达到国家高新技术企业要求。解决产业链技术难题21项。实施工艺优化降本增效项目26项，增加效益800余万元。公司获评陕西省“创新方法应用优秀单位”，与中科院展开了稀贵金属回收合作，难熔金属材料省级“众创空间”项目正式启动。全年获批专利24项，获评陕西省第六批技术创新示范企业，取得国家两化融合管理体系证书。
重点项目有序推进。金堆城钼矿总体采矿升级改造项目完成投资2.45亿元，取得2183亩建设用地产权证。金堆城钼矿总体选矿升级改造项目，完成选矿厂厂址初勘招标和地形图内部测绘验收，进入立项审批阶段。新建二硫化钼生产线投入运行实现量产。
基础管理水平持续提升。安全环保管理常抓不懈。进一步提高政治站位，推动理念变革和管理创新，发挥安委会、环委会作用，强化层级管理、双预防机制，推行安全环保定点联系督导机制，开展安全环保深度治理，破解难题，夯实根基。安全环保存量问题逐步减少、增量问题有效遏制。全面质量管理深入推进。按照打造“百年老店”的品质定位，完善全面质量管理体系，建立全员质量责任制，实施质量改进攻关项目16项、生产过程质量控制项目13项。主导参与制定国家、行业和团体标准11项，国家《球形钼粉》标准荣获有色金属领域“标委会技术标准二等奖”。人力资源管理持续优化。完成干部绩效考核评价项目，逐步推进劳务派遣向业务外包转型。实施工资总额预算管理，兼顾效率与公平。经济运行质量稳步提升。推行全范围精准考核，突出核心指标与关键要素，切实发挥经营考
核的导向调控作用，经营考核体系完成由“计划生产型”向“内部订单市场型”转变。财务管理更加规范。导入管理会计应用工具，财务管理向业务管理和经营管理有效延伸。全面预算管理深入推进、滚动预算管理刚性执行、成本精细化管理成效显现，公司全方位成本管控能力巩固提升。合规经营明显提质。优化内控管理，关注点向重点事项、关键环节聚焦。规范关联交易，对累计4.5亿元关联交易业务进行了全面梳理和合规审核，有效消除了交易稽查风险。法律事务开展更加高效。加强源头风险防控，加大法务工作参与重大经营活动的深度广度，促进了经营管理行为法治化。资本市场管理运行规范。细化完善信息披露、重大事项报告制度，强化投资者关系管理，市值维护持续加强。宣传企化富有成效。“金钼股份”微信公众平台正式运行，营造同心同向、共享共赢的文化氛围，宣传正能量、弘扬主旋律。
改革发展砥砺前行。改革政策执行坚定有力，人事用工、薪酬分配和机构职能“三项机制”持续优化，全面预算管理、全面质量管理和全方位成本管控“三个全面”强力推行，机关职能、经济运行方式和管控方式“三个转变”持续变革，重点难点事项取得突破。
社会责任忠实履行。公司积极履行上市公司社会责任，认真贯彻落实中省市精准扶贫工作要求，助力贫困地区打赢脱贫攻坚战，充分发挥国有控股上市公司的示范引领作用。一是面向帮扶地区宝鸡千阳县，持续加大帮扶力度，全年共投入资金11.23万元，帮助实施产业项目3项，实现脱贫42户。二是向汝阳县捐款900万元，助力当地教育和扶贫工作。三是持续优化劳务用工机制，劳务用工向贫困地区贫困户倾斜，积极帮助企业所在地政府解决贫困户就业问题。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
钼是一种重要的战略性金属，除了广泛应用于钢铁、能源、基建、交
运、航天军工等领域，而且在核能、光伏、LCD、传感器、新材料等新兴领域应用前景光明，其应用领域不断拓宽。2019年，受世界经济增长势头明显放缓及全球贸易紧张局势加剧等因素的影响，大宗商品及有色金属需求疲弱，价格下行压力凸显。钼作为小金属产品，也未能独善其身，在终端需求减少和供应增加等多重利空因素的交织作用下，国内外钼价均现先扬后抑、冲高震荡回落行情。全年国际市场《MW》氧化钼均价11.4美元/磅钼，同比下跌4.5%。国内钼精矿（45-50%）均价1778元/吨度左右，同比上涨2.8%；钼铁（60%）均价11.7万元/吨，基本与上年持平。展望2020年，经济大势和市场环境存在诸多不利，总体形势不容乐观。受当前疫情影响及全球经济增长放缓，以及中美贸易摩擦、地缘政治冲突等因素持续存在，将会增加钼市场的不确定性；钢铁、汽车、工程机械等下游主要消费领域需求趋弱；行业供应预增，国内外新建、扩建矿山及化工加工产能都将陆续释放，体量较大，将会促进供需矛盾进一步加剧，进而引发副产钼低成本竞争更加激烈和加重行业看空预期，预计2020年整体钼市场运行轨迹多以成本线上区间震荡行情为主，重心可能下移。综合预测，2020全年国际市场《MW》氧化钼价格在8-12美元/磅钼间运行，全年均价在10美元/磅钼左右；国内钼精矿价格在1500-1800元/吨度，全年均价在1650元/吨度左右，国内钼铁价格在9-12万元间波动，全年均价在10.2万元/吨左右。
（二）公司发展战略
公司愿景:做强做优做大钼产业，建设具有全球竞争力的世界一流企业。发展战略:主钼产业纵向一体、横向拓宽，非钼产业相关多元。坚持以有色金属产业相关多元化为补充，构筑产业经营、资本运营、产融互动、绿色创新融合发展模式，做精主业、做强实力、做大产业。
（三）可能面对的风险
1.产品市场价格波动风险。公司销售的主要产品为钼炉料、钼化工、钼金属三大类30多个品种，主要用于钢铁冶炼、石油化工等领域，涉及国际国内两个市场，面临诸多不确定因素，受需求端影响导致钼价格的波动，将会对公司经营业绩产生较大影响。
2.疫情蔓延对当期经营构成风险。当前新冠肺炎疫情在全球快速扩散，世界各国采取了最为严厉的防控应对措施，对经济社会正常发展造成了冲击。尽管各国不断出台关于修复经济发展的宽松利好政策，但潜在的避险情绪将在一定程度上形成不利因素，会对公司当期经营业绩构成一定影响。
3.安全环保、生态文明建设风险。新的安全环保法发布后，国家对安全环保督查力度不断加大，环保核查的主要区域为长江经济带、京津冀地区和汾渭平原，覆盖主要钼生产区域。国家和部分省区实行生态红线制度，设置标高、范围等限制手段，使之成为一道不能触碰的红线和底线。公司作为国有控股上市公司首当其冲，负有不可推卸的社会责任，虽然公司安全环保管理体系健全、严格监管，但安全环保事件仍时有发生，同时公司生产基地地处秦岭腹地和汾渭平原大气污染防治重点区域，秦岭北麓环境整治常态化，生态保护准入严苛，因此多因素叠加造成可能因安全环保政策指令或突发事件导致的生产停顿、整顿风险。
4. 利率变化风险。当前基准利率低位徘徊，公司当前权益资本成本、债务资金成本相对较低，资产负债率保持较低风险水平，可能造成资产不断贬值的风险。公司将加大资金投入，积极开展资本运作，进一步做大做强实体经济，抵御货币贬值风险。
5.汇率波动风险。出口业务受汇率变动尤为明显，直接影响公司产品收益，人民币汇率波动将使公司的境外业务收入面临不确定性。
三、公司治理情况
（一）董事会工作情况
2019年，公司董事会以合规运行、有效管控为抓手，紧贴监管规则要求，优化提升法人治理体系建设，提升会议决策质量和效率，确保董事会依法依规运行，决议高效落地。一是针对临时性会议频次多、效率较低、成本大的现状进行整改，形成《关于董事会、股东大会会议组织管理工作的安排》，不断提高“三会”运行效率和质量。全年通过现场+通讯方式共召开董事会4次，审议通过29项议案，压减会议40%，会议精简高效。二是积极对接上市公司法人治理制度要求，优化顶层制度体系，对“三会”议事规则和董事会三个委员会工作细则进行了修订。三是着力发挥董事会各专门委员会职能和独立董事的专业优势，公司4名独立董事对公司全产业链及控股子公司开展专题调研，提交了针对性的调研报告。四是积极导入合规管理工具“易董价值在线”平台，为合规运行提供强有力支撑。五是开展“合规运营，助推企业可持续发展”专题培训，夯实全员合规管理理念。
（二）股东大会落实情况
2019年，公司始终坚持股东利益至上，全力维护广大投资者权益，以良好的经营业绩回馈股东。通过强化合规运营意识、提升法人治理水平、搭建资本市场沟通管道，最大限度满足上市公司监管要求，在《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的指引下规范执行，审慎依规运作，以现场+网络投票方式组织召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，各项决策程序合法合规，决议执行落地有效。为及时回报投资者，公司2019年度进行了两次利润分配，共计派发现金股利约4.52亿元。
四、信息披露和投资者关系维护
公司高度重视信披工作，始终将信披作为对接资本市场、沟通投资者的纽带和桥梁，全面夯实信披责任，提升信披质量。全年披露定期报告4份，发布重大事项临时公告23次，做到及时准确、公开透明，第一时间回应资本市场关切，保护投资者的知情权，做到应披尽披。同时密切关注公
司资本市场舆情，正确引导，精准发声。公司持续完善投资者关系管理，维护股东及投资者知情权，采用“请进来，走出去”等多种途径优化投资者关系，积极顺应各项监管要求。持续利用答复投资者函电、接待现场调研、参加年报集体说明会、证券机构投资策略会、滚动回复E互动平台问题等有效方式，形成了多方位、宽角度、高层次的交流平台，讲好公司投资故事，持续传递公司价值，稳定价值投资理念，增进投资者信心。全年接待机构投资者20次36人次、参加券商策略会12次、参加券商电话会议5次；券商发布研究报告25份，较上年增加47.06%。截止2019年12月31日，公司市值由年初的186.52亿元上升至258.48亿元，增加71.96亿元，公司股票较年初涨幅38.58%，大幅跑赢大盘。金钼股份股票被纳入标普新兴市场指数，国际投资者持股进一步提升。
五、2020年工作目标
（一）工作目标
2020年计划实现营业收入75亿元，钼产品经销总量同比增长10%以上。由于未来钼市场的实际运行情况与公司预期可能存在差异，所以年终经营结果以公司2020年度财务报告决算和审计报告为准。
（二）工作举措
1.紧盯世界一流，强力推进钼产业高质量发展
深入研判国家行业政策，坚持主钼产业纵向一体化方向，积极发展钼行业混合所有制经济，加大企业做大做强做优力度。坚持以市场化为导向，聚焦效率效益，深化结构调整、创新驱动、协同运行，加速钼产业高质量发展，提升公司竞争力硬核优势，努力将公司打造成具有较强影响力和综合实力的国际一流企业。
2.聚焦当期生产经营，全面完成既定任务目标
夯实生产性基础管理，稳步推广精益管理，优化提升设备保障能力，
织牢织密安全环保管控网，深化生产管理向“市场型、监控督导型和服务支持型”系统性转变，持续构建金钼特色生产管理体系，强力提高生产组织绩效。
3. 强化市场营销，全面提升经营贸易收益
秉持“以订单拉动生产、以市场推动销售”的产销原则，持续深化内部订单市场化，统筹发挥产能、工装技术效能和渠道资源优势，加大新产品、新客户市场开拓力度，做实做盈贸易，努力扩大市场份额，全力提高产业经营价值贡献。
4. 加快重点项目建设，全面加速产业技术升级
进一步梳理明晰主钼产业发展战略，制定钼产业“十四五”发展规划，聚焦效率效益，加快实施金堆城钼矿采矿、选矿升级改造项目，系统统筹解决制约生产稳产高产的瓶颈问题。尽快完成投资参股天池钼业相关事宜办理，助力天池钼业项目建设，争取早日更好发挥协同效应。
5.创新科研机制,全面提升科技研发水平
加大公司技术创新步伐，通过产学研、科工贸深度融合，开放激活科研体制，广开门户搞科研，着力提升科技成果转化能力。开展产业链技术攻关，有效解决工艺技术难题，走创新驱动之路，助推公司产业升级转型。
6.坚持依法治企，全面提升科学化管理水平
增强合规经营和风控意识，将合规运营管理与风险管控根植于企业日常业务，加快法治企业建设，促进经济运行规范有序。积极导入 ESG管理理念，切实履行企业社会责任，提升公司非财务信息披露水平。
7.深化改革发展，全面完成既定改革目标任务
坚持市场化、社会化改革方向，固化第一阶段改革成果，深化既有改革举措；以企业管理、产业链质量控制两化融合为抓手，科学规划实施第二阶段改革全面工作，努力实现新的改革发展目标。
2020年是公司持续做大做强主业、打赢改革发展攻坚战、推进产业升
级转型的重要一年。任务更艰巨，使命更重大。让我们始终保持不畏艰难的闯劲、持之以恒的韧劲和决战决胜的拼劲，锐意进取，攻坚克难，接续奋斗，行稳致远，加快推进公司产业升级、主业做优，为持续提升公司竞争力、实现高质量、高效率发展和持续回报股东而做出新的更大贡献！以上是董事会对2019年度工作的报告。借此机会，对各位股东和广大投资者长期以来对公司的支持与厚爱表示衷心的感谢！
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2019年监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》，现将经公司第四届监事会第十二次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司监事会2020年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年，金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉履职，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理、建立健全公司管理制度等工作中发挥了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议。
（一）2019年4月10日在公司9楼视频会议室召开第四届监事会第八次会议，审议通过8项议案：
1、关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2018年年度报告》及其摘要的议案；
3、关于审议《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；
4、关于审议《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的议案；
5、关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案；
6、关于计提大额资产减值准备的议案；
7、关于提名张晓蕾先生担任公司第四届监事会监事的议案；
8、关于公司会计政策变更的议案。
（二）2019年4月22日以通讯方式召开第四届监事会第九次会议，审议通过2项议案：
1、关于审议《公司2019年第一季度报告》的议案；
2、关于公司会计政策变更的议案。
（三）2019年8月22日以通讯方式召开第四届监事会第十次会议，审议通过3项议案：
1、关于审议《公司2019年半年度报告》及其摘要的议案；
2、关于公司会计政策变更的议案；
3、关于审议《公司2019年半年度利润分配预案》的议案。
（四）2019年10月24日以通讯方式召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《公司2019年第三季度报告》。
二、监事变更情况
公司监事张晓东先生因工作变动，不再担任监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经发起人股东太原钢铁（集团）有限公司推荐，公司监事会提名张晓蕾先生担任公司第四届监事会监事，并经2019年5月7日公司2018年年度股东大会审议通过，任期自股东大会选举产生之日起至2020年5月30日止。
三、监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，相关监事列席了董事会现场会议，出席股东大会，参与公司重大决策事项的讨论。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》和《公司章程》等法律法规以及相关制度的要求规范运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事和高级管理人员能够勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决议，对公司的年度生产经营目标、可持续发展举措等重大问题及时决策，为公司发展做出不懈努力，未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司、股东利益的行为，也未受到监管部门或其他行政机关的处罚。
2、公司财务情况
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况和财务管理等情况进行监督和检查，认真审议公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购出售资产情况
报告期内公司无重大收购出售资产情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方签署了关联交易协议并严格按照协议条款执行。监事会认为：公司的关联交易合法、合规，交易价格公平、公允，不存在损害公司利益和股东权益的情形。
5、利润分配情况
报告期内，公司共进行了2次利润分配，分别为2018年度和2019年半年度利润分配，共计派发现金股利45172.46万元。监事会认为，公司充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；利润分配决策程序规范，现金分红标准比例清晰、明确，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
6、会计政策变更情况
报告期内，监事会对公司三次会计政策变更进行了充分了解，对议案及相关资料认真审议，监事会认为：公司会计政策变符合财政部新修订和发布的企业会计准则及相关通知要求，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东权益的情形。
7、公司内部控制工作情况
报告期内，公司遵循内部控制基本原则，建立了较为完善的内部控制制
度，并得到有效执行；公司内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，内部控制活动执行及监督充分有效，保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制；未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。监事会认为：司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
8、公司内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》规定，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
三、2020年度监事会工作重点
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续加强监督职能，忠实履行职责，不断促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系，持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范、合法、科学，防止损害公司利益和股东利益的行为发生；全体监事将持续加强政策法规学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎，充分发挥监事会监督职能。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和监管要求，现将经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《2019年年度报告》及其摘要提交股东大会，请予审议。
注：《公司2019年年度报告》及其摘要全文已于2020 年 4 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会2020年5月7日
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和监管要求，现将经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2020年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
根据年度审计及生产经营计划，公司编制了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，具体情况如下：
一、2019年度财务决算情况
大信会计师事务所为公司出具了大信审字[2020]第28-00003号无保留意见的审计报告（具体会计报表及附注参见《公司2019年度财务报告》）。
1、资产负债情况
截止2019年12月31日，公司资产总计1,529,203万元（合并会计报表口径，下同），其中：流动资产520,595万元，非流动资产1,008,608万元。负债总额174,863万元，其中：流动负债106,842万元，非流动负债68,021万元。归属于母公司的股东权益1,313,183万元，其中：股本322,660万元，资本公积675,335万元，专项储备8,780万元，盈余公积84,521万元，未分配利润222,223万元，外币报表折算差额-336万元。少数股东权益41,157万元。
2、盈利情况
2019年，公司实现营业收入915,148万元，营业成本736,232万元，税金及附加44,386万元，销售费用7,034万元，管理费用29,725万元，研发费用20,484万元，财务费用-8,642万元，信用减值损失-3,374万元，资产减值损失-3,814万元，投资收益-1,805万元，其他收益2,899万元，资产处置收益44万元，营业外收入67万元，营业外支出1,411万元；实现利润总额78,535万元，归属于母公司所有者的净利润56,893万元。
3、现金流量情况（单位：万元）
| 项 目 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,478 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,506 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -108,962 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 78,882 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标（万元） | 2019年 |
| 营业收入 | 915,148 |
| 利润总额 | 78,535 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56,893 |
| 每股收益（元） | 0.18 |
| 净资产收益率（%） | 4.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,478 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.45 |
| 2019年年末 | |
| 总资产 | 1,529,203 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 1,313,183 |
| 每股净资产（元） | 4.07 |
二、2020年度财务预算情况说明
2020年公司将按照加强市场营销，提高生产保障能力，加快推进产业技术升级，不断提升管理水平，全面促进合规运营，积极涉足资本运作，提升企业价值，增加股东财富的总体要求，依据各项业务预算编制了2020年度财务预算。具体如下：
（1）主要产品产量： 钼精矿标准量48500吨，硫精矿标准量69.1万吨。
（2）营业收入：75亿元。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2019年度利润分配方案》的议案各位股东：
经大信会计师事务所审计确认,公司2019年实现归属于母公司的净利润（合并数）为56,892.75万元，基本每股收益0.18元。
根据《公司法》《公司章程》《企业会计准则》及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，2019年母公司实现净利润29,696.65万元，按10%提取法定盈余公积2,969.66万元，加上年初未分配利润208,086.38万元,2019年可供投资者分配的利润为234,813.37万元,减去2018年利润分配32,266.04万元及2019年中期利润分配12,906.42万元，总计可用于投资者分配的利润为189,640.91万元。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，结合公司实际，为及时回报投资者，公司2019年度利润分配方案如下：每10股拟派发现金股利3元（含税）。按2019年12月31日的股本3,226,604,400股计算，拟派发现金股利96,798.13万元，其余未分配利润92,842.78万元待以后年度分配。
此方案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2020年5月7日
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2020年度日常关联交易计划》的议案
各位股东：
根据2019年度日常关联交易执行情况并结合2020年度生产经营计划，现将经公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《2020年度日常关联交易计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2020年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2020年度日常关联交易计划
一、关联交易概述
为保证公司正常生产活动需要，2019年公司拟与控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）及其下属单位签订《综合服务协议》《产品供应协议》《土地租赁协议》《房屋租赁协议》《工程承接及咨询服务协议》《辅助性生产资产租赁协议》《废钢铁销售协议》等七项关联交易主协议及部分补充协议，并与金钼集团、陕西五洲矿业股份有限公司、宝钛集团有限公司、陕西有色四佳半导体材料有限公司等单位约定了产品销售或接受劳务的基本定价方式（以当期市场价格为定价原则）。根据上述协议与约定结合2019年公司实际生产经营变化情况，制订本年度日常关联交易计划。
二、关联方介绍
1、金钼集团
企业类型：国有独资有限责任公司法人代表：程方方注册资本：400000万元成立日期：一九九一年六月二十九日经营范围：矿产品的加工、科研与销售；新型建材的生产与销售；机械加工；项目投资（限公司以自有资金投资）；建筑工程的施工；工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）
与上市公司关系：控股股东
2、陕西金钼建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法人代表：张文辉注册资本：5100万元成立日期：一九九三年九月十六日经营范围：矿山工程、房建工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、防水防腐保温工程、园林绿化工程、土石方工程施工；矿山运输（仅限矿内运输）；装卸倒运；道路养护（仅限于矿内道路）；吊装；建材销售；租赁业务（工程机械设备、工程施工设施器具、房屋）；爆破设计施工、劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：同一控制人
3、渭南产投金钼物业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)法人代表：罗丁注册资本：500万元成立日期：二零一七年十二月八日经营范围：物业管理，房屋租赁管理，房屋修缮管理，园林绿化工程，安防工程，停车场管理服务，供水、供暖服务，综合商店，浴池管理，住宿餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：股东参股
4、陕西五洲矿业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）法人代表：李炜注册资本： 25000万元成立日期：二零零九年十二月二十五日经营范围：钒矿开采（采矿许可证有效期截止2013年8月27日）、选冶、钒产品加工（限分支机构经营）、销售有色金属及其产品和非金属矿产
品(国家管理品种除外）,产品贸易，自营或代理各类商品的进出口业务（国家管理除外），金属材料，建筑材料，机电产品仪器、仪表，五金交电，办公自动化设备的批发零售和代购代销；技术咨询服务。与上市公司关系：同一控制人
5、宝钛集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)法人代表：王文生注册资本：75348.73万元成立日期：二零零五年八月二十六日经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；本公司产品生产所需原辅材料、消耗品的销售；技工教育（仅限宝钛集团有限公司技工学校经营）；物业管理、家政服务、物流信息、普通货物运输、建筑工程服务；饮用水生产及销售；房屋、设备、知识产权的转让及销售；创业投资（仅限以自有资产投资）及资金管理；土地、房屋、设备、闲置资产租赁；贵金属、黄金的生产及销售；日用百货批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一控制人
6、陕西有色四佳半导体材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法人代表：苗谦注册资本：424万元成立日期：一九九二年五月七日经营范围：开发、研制、生产半导体硅材料及其相关产品、超高纯金
属及其合金、化合物半导体材料、高纯气体；自产产品的销售；经营本企业自产的硅系列、高纯金属系列、化合物材料及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工、“三来一补业务”（ 国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外）；与主营业务相关的技术咨询、技术服务；建筑材料、水泥、水泥制品、混凝土、砼外加剂、有色金属原材料及制品、工业油料的销售（专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一控制人
7、陕西有色建设有限公司
企业类型：国有控股法人代表：卢晓岚注册资本：20000万元成立日期：二零零四年六月十四日经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程、环保工程、智能化工程、园林绿化工程的设计与施工；预拌混凝土生产、销售；砼预制构件的制造、销售；工业与民用建筑线路、设备的安装与调试；市政及环保工程设备的选购、研制、开发；机械设备的加工、销售；五金交电、水暖器材、日用百货的销售。
与上市公司关系：同一控制人
8、中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法人代表：许蓁蓁注册资本：12700万元
成立日期：一九八八年十月十五日经营范围：工程地质、水文地质的勘察；岩土工程；测绘、钻井施工、桩基检测；房屋租赁；土地规划；工程设计；规范编制；工程咨询；EPC工程总承包；工程项目管理；招标代理；土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一控制人
三、日常关联交易基本情况
2020年度，公司计划与关联方发生日常关联交易总额为50616.81万元，具体如下：
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 销售商品 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 废钢铁 | 295.00 |
| 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 转供电、柴汽油等 | 1530.0 | |
| 陕西五洲矿业股份有限公司 | 集团兄弟公司 | 产品 | 400.00 | |
| 宝钛集团有限公司 | 集团兄弟公司 | 产品 | 1668.0 | |
| 购买商品 | 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 集团兄弟公司 | 矿区蒸汽的供应 | 1194.15 |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 供水、蒸汽及备品备件等 | 20733.08 | |
| 提供劳务 | 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 提供劳务 | 955.00 |
| 接受劳务 | 有色建设、地勘院等 | 集团兄弟公司 | 其他工程项目 | 847.79 |
| 陕西金钼建设工程有限公司 | 集团兄弟公司 | 剥离运输、装倒硫、工程承接等 | 15410.09 | |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 综合服务，包括电力设施维护、通讯及专用基础实施服务等 | 5883.70 | |
| 其它流出 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 土地、房屋及辅助设施租赁 | 1700.00 |
| 合 计 | 50616.81 |
四、关联交易定价原则
1、坚持公正、公平、公允的市场定价原则；
2、协议中固定费用的交易严格按固定费用结算；
3、协议中为预计费用的按实际交易量及金额结算。
4、采取市场定价或公开竞价方式的交易按当期市场价格或中标价为结算依据。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、由于历史和地理原因，公司与金钼集团发生的经常性、持续性日常关联交易，有助于生产基地的正常运转，交易价格公平、公正、公允，不存在损害公司及股东权益的情形。
2、公司与其他关联方发生的关联交易均以市场价格结算，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
3、上述关联交易没有损害公司及公司股东权益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2020年度技改技措和设备更新投资计划》的议案
各位股东：
为提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级，保持生产装备、设施运行和生产工艺的稳定高效，现将经公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《2020年度技改技措和设备更新投资计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2020年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2020年度技改技措和设备更新投资计划
为进一步提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级换代，保持生产装备、设施和生产工艺流程的持续、高效、稳定运行，根据生产系统运行实际情况，公司制定2020年度技改技措和设备更新投资计划。本计划涉及项目总投资额52046.50万元。具体情况如下：
一、技改、安环项目
计划安排实施技改、安环项目73项，计划投资44844.50万元。其中重点技改项目3项，计划投资15960万元；一般技改、安环项目67项，计划投资28504.50万元，准备项目3项，计划投资380万元。
二、设备更新、新增项目
计划更新、新增设备457台/套，计划费用7202万元。
关于聘请公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》和监管要求，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额95万元人民币（其中财务审计费用70万元，内部控制审计费用25万元）。此议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附：大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
金堆城钼业股份有限公司董事会
2020年5月7日
大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
1.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
2.业务信息
2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
3.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
4.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
5.项目组人员
拟签字项目合伙人：邓小强
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过山东美晨科技股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司等证券业务的审计工作，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：陈雪丽
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过山东美晨科技股份有限公司等上市公司的审计工作，未在其他单位兼职。
6.质量控制复核人员
拟安排合伙人冯发明担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
7.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。