国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司拟变更江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”） “苏垦米业改扩建项目”部分子项目的募集资金投向用以建设新项目“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施项目”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522号文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，股款以人民币缴足，计人民币242,320.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,845.20万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000.00万元。
2018年11月12日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收
购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案；2018年11月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经上述董事会及股东大会决议，公司调减原募集资金投资项目“百万亩农田改造建设项目”投资金额36,654.00万元，全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份2,826万股无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行的新增1,274万股股份。
2019年12月25日，公司第三届十一次董事会决议暂缓实施“农业科学研究院建设项目”；2020年4月28日，公司第三届十四次董事会决议将“大华种业集团改扩建项目”和“农业信息化建设项目”的建设完成期延至2022年12月。
2020年8月11日，公司第三届董事会第十七次会议决议将“农业科学研究院建设项目”剩余募集资金9,504.61万元（含本金8,578.36万元、利息收入及理财收益926.25万元）和“农业信息化建设项目”4,264万元变更用于实施变更后的“农业科学研究院建设项目”。
2020年12月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议决议将“大华种业集团改扩建项目”子项目“东辛分公司改扩建项目”部分资金用于实施“宝应湖分公司改扩建项目”，部分建设内容的实施主体由大华种业东辛分公司变更为大华种业宝应湖分公司，变更前后投资总额未发生变化。
2021年12月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议决议将“农业信息化建设项目”剩余募集资金变更用于“智慧农业科技园建设项目”，变更后“智慧农业科技园建设项目”总投资约5,598.39万元，其中拟使用募集资金4,372.74万元。
2022年4月13日，公司召开第四届董事会第二次会议审议决议将同意公司“百万亩农田改造建设项目”总投资变更为74,402.85万元，其中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金66,012.74万元，使用自有资金8,390.11万元。同意使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金50,000万元用于收购江苏省农垦集团有限公司及其全资子公司合计持有的江苏省农垦麦芽有限公司100%股权。同意公司投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资17,710.30
万元，其中使用募集资金15,470.86万元（其中：“大华种业集团改扩建一期项目”募集资金917.26万元、原“百万亩农田改造建设项目”募集资金14,100.43万元、理财及利息453.17万元），使用自有资金2,239.44万元。同意公司变更首发募投项目截至2021年12月31日的现金管理收益及利息，投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”，项目计划总投资44,799.65万元，优先使用截至2021年12月31日使用首发募投项目暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元，募集资金不足的，公司自筹解决。
2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次会议决议将募投项目“智慧农业科技园建设项目”的建设完成期延至2024年12月。截至2023年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币 元
项目 金额募集资金总额 2,423,200,000.00
减：发行费用 134,748,000.00实际募集资金净额 2,288,452,000.00减：募投项目投资金额2,059,779,066.05
其中：以前年度已投资金额1,880,486,001.87
本年度投资金额179,293,064.18
减：专户工本费、手续费等
24,701.97
加：活期利息、现金管理收益
289,412,033.86
募集资金余额
518,060,265.84
减：投资理财金额
353,000,000.00募集资金专户余额：
165,060,265.84截至2023年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：人民币 元
专户银行名称 对应募投项目 账户 初始存放金额 截止日余额上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
大华种业集团改扩建项目
93010078801400000060 132,821,429.77 1,933.34南京银行股份有限公司阳光广场支行
智慧农业科技园建设项目
0177230000000118 95,329,000.00 8,451,177.46
宁波银行股份有限公司南京分行
百万亩农田改造建设项目
72010122001339079 517,671,700.00 21,554,683.72华夏银行南京城北支行
大华种业集团改扩建项目（二期）
10355000001267657 134,333,800.00121,964,047.88宁波银行股份有限公司南京分行
苏垦米业集团改扩建项目
72010122002495869 228,283,446.0013,088,423.44合计 - - - 165,060,265.84
二、本次拟变更募投项目的基本情况
2022年4月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案》。2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议，审议通过前述议案，即公司变更截至2021年12月31日部分首发募投项目暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元的投向，用以投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”。该项目分为三个子项目，本次公司拟变更项目为其子项目“苏垦米业宝应湖分公司建设项目”。截止2023年12月31日，“苏垦米业集团改扩建项目”的全部子项目实施情况如下所示：
序号 项目名称
计划使用募集资金
投资额（万元）
实际累计使用金额（万元）
投资进度（%）
苏垦米业江心沙分公司建设项目
14,252.07 1,505.21 10.56
苏垦米业淮海公司建设项目
5,301.71 1,166.42 22.00
苏垦米业宝应湖分公司建设项目
5,059.33 - 0.00合计 24,613.11 2,671.63 10.85
三、本次拟变更募投项目的原因
“苏垦米业宝应湖分公司建设项目” 计划总投资6,858.44万元，承诺使用募集资金投资额为5,059.33万元，前述募集资金之外的其他投资金额由公司自筹解决，项目建设周期为2022年1月至2024年12月。截止2023年12月31日该项目尚未启动，亦未使用募集资金。
1、当时拟定实施项目的原因
随着苏垦米业业务规模的不断扩大，其现有大米加工生产基础硬件设施设备老旧、仓储烘干加工能力不足、区域布局不平衡等问题日益突出，因此公司拟使用募集资金现金管理收益对苏垦米业粮食加工生产线改造升级，快速提升其大米加工生产能力，提高其在粮食加工领域的市场竞争能力，助力公司加快一体化协同发展。
2、目前拟变更的原因
原项目建设的可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在项目实施过程中，由于当前宏观经济增速放缓，国内稻米行业发展整体乏力，稻米加工企业普遍存在开工率不足、亏损率较高等现象。按照原“苏垦米业宝应湖分公司建设项目”的投资规划，若在目前阶段投资建设日产300吨大米加工线项目，盈利有较大概率不及预期，募集资金按照原计划实施的必要性和可行性均显著降低。
目前，苏垦米业拟使用现有和新建粮食仓储设施，与相关合作方共同承接江苏省每年14万吨粮食储备任务。为此，在确保募集资金规范使用、提高募集资金使用效益的前提下，经充分、审慎研究，公司拟终止“宝应湖分公司建设”子项目的生产建设，并将原用于该项目的募集资金全部用于投建“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施”子项目。
四、拟变更建设项目的基本情况
（一）项目建设内容
新建3.33万吨粮食仓储设施，配套相应的辅助设施，具体建设内容如下：
1、生产设施
（1）浅圆仓：4 座，直径25m，堆粮柱体高度22.6m，檐口标高24.40m，
单仓仓容0.832 万吨（按小麦计算）；
（2）提升塔（配套浅圆仓）：采用轻钢结构塔架，轴线尺寸为4.5m×6m，
占地面积为27㎡。
2、 生产辅助及公用配套设施
（1）配电房：采用单层钢筋混凝土框架结构，轴线尺寸为12m×6m，占地
面积和建筑面积均为79.36㎡。
3、行政管理与生活服务设施
（1）综合楼：主体采用2层，局部3层钢筋混凝土框架结构，轴线尺寸为 7.8m
×49.50m，占地面积为409.18㎡，建筑面积为1,042.50㎡。
4、总图工程
道路5,152㎡，硬化地面815㎡，围墙460m，护坡120m，挡土墙、排水沟150m、安防监控系统、电外线及路灯、给排水及消防外线。
（二）项目资金来源与周期
本项目计划总投资约 5,218.41 万元，其中：建设投资5,191.49 万元，流动资金 26.92 万元。项目使用募集资金5,059.33万元，建设周期约11个月。
（三）可行性分析
本项目主要用于兴建仓储基础设施，与公司主要经营业务密切相关，项目建设完成后将进一步增强苏垦米业粮食储备能力，同时符合我国加快建设农副产品流通设施的政策，符合国家及江苏省粮食安全保障体系建设的要求，有利于增强政府对粮食的宏观调控力度，保障完成国家粮食储备任务。该项目建成后将承担的省级粮食储备业务的经营规模、收益和现金流均较为稳定，具有较强的可行性。
（四）该项目可能带来的风险
1、政策及市场风险
本项目营业收入主要为储备粮仓储补贴收入，从财务评价指标来看，满足正常经营期间的基本盈利能力，但需要考虑到粮食轮换时，可能会产生因国家粮食政策调整及粮食轮换导致市场价格波动等因素的风险。
2、经营风险
项目建成后将开展的经营业务主要包括粮食储备和轮换，若在此期间因运营不当造成粮食损失、资产损失、安全事故等，可能将使公司遭受一定的经营损失。
五、拟变更建设的项目对公司经营的影响
本次变更将有利于苏垦米业加快构建高质量储备体系，贯彻落实国家关于强
化储备粮管理和储备资源整合的要求，进一步提升所在地粮食储备能力和粮食应急保供能力，充分保障国家粮食集中储备和调拨任务的顺利完成。本次变更将有利于苏垦米业提升仓容，满足生产经营的切实需要，提高苏垦米业优质粮食仓储能力和粮食存储质量，进一步提升粮食储备轮换效率、降低粮食进出成本、节省流通时间、减少粮食损耗，确保公司稻麦及时、高品质入库，有力提升公司粮食产、购、销、运、存一体化协同水平。本次变更是公司立足于苏垦米业生产经营现状、省级粮食储备政策要求及公司米业板块未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将依法依规推进项目建设，规范使用募集资金投资，在推进粮食储备业务高质量发展的同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。
六、审批程序及专项意见说明
公司于2024年2月2日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。
（一）独立意见
公司独立董事发表独立意见如下，“公司本次变更部分募投项目符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司经过审慎研究后进行的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意本次募投项目变更事项。”
（二）监事会意见
2024年2月2日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为，“公司本次变更部分募投项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投
向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟变更“苏垦米业改扩建项目”部分子项目的募集资金投向用
以建设新项目“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施项目”的事项已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
朱生球 齐百钢
国信证券股份有限公司
年 月 日