中国建设银行股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
2019年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本
行”）独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》、《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2019年12月31日，本行共有独立董事5名，占全体董事的38%，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行董事会审计、风险管理、提名与薪酬,关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会
四个专门委员会的主席均由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行独立董事在本行及本行子公司不拥
根据相关监管要求，2020年1月17日经董事会会议审议通过，原董事会社会责任与关联交易委员会更名为董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会，委员会职责相应调整和完善。
有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务。本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：
冯婉眉女士，59岁，自2016年10月起出任董事。冯女士自2008年5月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理；1996年9月至2015年2月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债券市场主管、亚洲固定收益交易主管、亚太区交易主管、环球资本市场亚太区司库兼联席主席、环球资本市场亚太区司库兼主管、环球银行及资本市场亚太区主管、香港区总裁。同时，冯女士自2010年11月至2015年1月任交通银行股份有限公司非执行董事，2011年9月至2015年2月任汇丰环球投资管理（香港）有限公司主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及HSBC Markets（Asia）Limited董事等职务，2011年11月至2014年1月任恒生银行有限公司非执行董事。冯女士目前还担任香港交易及结算所有限公司、恒隆地产有限公司和WestpacBanking Corporation独立董事，并在香港科技大学顾问委员会任职。冯女士1995年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。冯女士曾于2013年获香港特区政府颁发的铜紫荆星章，并于2015年获香港特区政府委任太平绅士。
M?C?麦卡锡先生，76岁，自2017年8月起出任董事。麦卡锡先生自2009年12月至2016年10月任中国工商银行股份有限公
司独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区首席执行官，英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官，英国金融服务管理局（FSA）主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V.、NIBC Bank N.V.、OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc和美国洲际交易所（ICE）非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
卡尔?沃特先生，72岁，自2016年10月起出任董事。沃特先生现为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨询意见。沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集团中国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行（中国）首席执行官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际金融有限公司担任董事总经理、首席行政官；1990年9月至1998年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究（新加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北京）董事、主管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位，包括副行长、总经理等。沃特先生曾于2012年在斯坦福大学弗里曼?斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。沃特先生于1970
年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位，1980年获北京大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大学政治学专业博士学位。
钟嘉年先生，62岁，自2018年11月起出任董事。钟先生自2009年12月至2017年3月任中国工商银行股份有限公司独立董事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香港有限公司、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，HarvestReal Estate Investments(Cayman) Limited审计委员会主席与英国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公司独立董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员和澳门会计师公会会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。
格雷姆?惠勒先生，68岁，自2019年10月起出任董事。惠勒先生自2017年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。2012年至2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与
咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先生于1972年获奥克兰大学经济学商务硕士学位。惠勒先生于2018年获新西兰功绩勋章。
二、年度履职概况
2019年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议。
2019年，本行召开股东大会2次，董事会会议7次，独立董事出席会议情况列示如下：
独立董事
股东大会
董事会
亲自出席
亲自出席 委托出席冯婉眉女士
6/7 1/7M?C?麦卡锡先生
7/7 0/7卡尔?沃特先生
6/7 1/7钟嘉年先生 2/2 7/7 0/7格雷姆?惠勒先生
2/2 0/2已离任独立董事
钟瑞明先生
0/1 3/4 1/4
莫里?洪恩先生 1/1 5/5 0/5
2019年，独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示如下：
独立董事
战略发展委员会
审计委员会风险管理委员会
提名与薪酬
委员会
关联交易、社会责任和消费者权益保护委
员会
亲自
出席
委托
出席
亲自出席
委托出席
亲自出席
委托出席
亲自出席
委托
出席
亲自出席
委托出席冯婉眉女士
6/7 1/7 5/6 1/6
4/7 3/7—
—
M?C?麦卡锡先生
7/7 0/7—
—
6/6 0/6 7/7 0/7—
—
卡尔?沃特先生
6/7 1/7 5/6 1/6 2/2 0/2 6/6 0/6 4/4 0/4
钟嘉年先生
6/6 0/6 6/6 0/6 7/7 0/7 4/4 0/4格雷姆?惠勒先生
— —1/1 0/1 1/1 0/1 1/1 0/1 0/0 0/0已离任独立董事
钟瑞明先生
—
—
4/4 0/4 2/3 1/3 3/5 2/5 1/3 2/3莫里?洪恩先生
5/5 0/5 5/5 0/5 4/4 0/4 5/6 1/6 4/4 0/4
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事来自香港、美国、英国和新西兰等国家和地区，包括专业监管人士，商业银行、投资银行高级管理人员和职业会计师等。2019年，本行独立董事积极出席董事会及董事会有关专门委员会会议，听取经营管理情况报告；及时与管理层进行沟通，关注本行发展情况与发展战略实施情况；积极开展调研，现场考察本行经营管理状况；对本行的经营计划进行前瞻性思考；对本行发展战略、风险管理、资本管理、海外业务、子公司发展等提出建设性意见，在董事会决策中发挥了重要作用。报告期内，本行独立董事对董事会审议的相关事项未有提出异议。
为了依法合规履职尽职，并不断提升履职能力，独立董事主动学习境内外的监管政策，持续跟进监管政策的最新变化情况，积极参加境内外监管组织的专题培训，内容涉及公司治理、风险管理、内控合规等，和董事会组织的美国银行保密法和反洗钱法合规等培训。
独立董事开展的各项工作，均得到了管理层的积极支持与配合。
三、年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径变化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度体系，推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合
规、遵循商业原则进行。
（二） 对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2019年12月31日止，本集团开出保函的担保余额约为11,873.38亿元。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持业务的发展。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年，本行董事会审议通过了《关于刘桂平先生担任本行行长的议案》、《关于聘任纪志宏先生为本行副行长的议案》、《关于聘任靳彦民先生为本行首席风险官的议案》以及《关于聘任胡昌苗先生为本行董事会秘书的议案》。本行董事会审议通过了2018年度高级管理人员薪酬分配清算方案、高级管理人员2019年度绩效考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经本行2018年度股东大会审议通过，同意聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为本行2019年度会计师事务所。独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2019年，本行向全体普通股股东派发2018年度现金股息每股人民币
0.306（含税），合计约人民币765.03亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）曾做出“避免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷
款、吸收存款及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。然而，汇金公司可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投资，并不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。
2016年4月6日，根据中国证监会的相关规定，为保证本行优先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金公司作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。
报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了2018年年报、2019年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论
。
（十）风险管理工作情况
独立董事高度重视本行风险管理工作和防范金融风险能力。2019年，指导督促本行持续完善全面主动的风险管理体系和风险管理政策，强化数字化、智能化、集约化风险管控；对重大风险防控问题进行研究，重点关注声誉风险、合规风险、信息科技风险和案件防控等方面；不断推进合规、反洗钱制度
体系建设，督导内控合规和反洗钱工作；积极支持推动先进风险管理技术和工具的开放共享，打造风险共治的新生态。。
（十一）内部控制的执行情况
2019年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工作方案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（十二）海外业务发展情况
2019年，本行海外布局进一步完善，国际竞争能力不断增强。独立董事高度关注本行海外业务发展情况，强调要依托区块链、大数据等技术，推动跨境金融服务创新，助力“一带一路”建设；持续提高海外机构管理水平和运行效率；提高全球化客户服务能力，积极助推人民币国际化发展。
（十三）消费者权益保护情况
独立董事持续监督指导本行消费者权益保护工作，督促落实金融有序竞争，防范金融风险，定期听取消保工作报告，加强消保专题研究，健全消保体制建设并持续推动消保工作内部审计，推进本行消保工作全面、深入、有序展开。
（十四）金融科技发展情况
独立董事高度关注本行金融科技发展和效能释放，强调要依托新一代核心系统，加强数据治理能力建设，继续提升支持本行各项业务拓展和产品创新能力；积极推进人工智能平台、
大数据云平台、区块链服务平台等金融科技支撑平台建设；继续为社会赋能，通过智慧政务等服务地方政府和机构，助力国家治理体系和治理能力现代化。
（十五）人才队伍建设情况
独立董事大力支持本行全面推进人才兴行战略，倡导以市场化机制提升金融科技人才团队力量，持续加强国际化人才队伍建设，激发全员的潜能和创造力，实现员工和建行的共同成长、共同进步。此外，独立董事持续关注本行后备人才培养情况，通过多种形式深入了解建行大学工作重点，将人才队伍建设视为关系建行长远发展的重要基础。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。
2019年，本行董事会共召开会议7次，包括选举董事、聘任高管、定期报告、利润分配、资本补充工具发行、年度经营计划和固定资产投资预算、新增扶贫捐赠临时额度、成立乡村振兴金融部、海外机构设立调整和董事、监事、高级管理人员薪酬清算等内容。
2019年，战略发展委员会共召开7次会议，审核、讨论的议题主要包括：综合经营计划和固定资产预算执行情况、总行部门、海外机构以及子公司设立、出资国家制造业转型基金。战略发展委员会就建行的机构设置、重大投资规划、落实金融
服务实体经济、践行国家发展战略等事项提出了意见或建议。
2019年，审计委员会共召开6次会议，与外部审计师召开单独沟通会议。在监督审阅2018年度、2019年半年度报告及业绩公告，监督审阅2019年第一、三季度财务报告；监督评估外审工作；监督指导内部审计、推进内外部审计发现整改；加强内部控制的监督评价等方面为董事会决策提供支持，并就上述事项提出重要意见和建议。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规程，审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师进场前，与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师出具的初步审计意见，加强与外部审计师沟通，对年度财务报告进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后,进行审核和表决，并提交董事会审议。
2019年，风险管理委员会共召开6次会议。密切关注国内外经济金融形势对本行影响，强化集团全面风险管理，全面提升风险管控能力。指导修订风险管理基本政策，积极推进风险偏好重检优化；督导监管检查发现问题整改，持续推进本行全球反洗钱能力评估及整改工作；继续推动资本管理高级方法实施，全面落实全球系统重要性银行各项监管要求；专题研究声誉风险及房地产业务、同业业务风险，跟进绿色信贷业务和普惠金融业务发展及风险防控；定期评估集团综合风险状况，加强并表管理，持续加强内部交易、国别及信息科技等风险管理；
加大案件防控力度，不断强化集团尤其是海外机构合规风险管理；兼任美国风险管理委员会职责，召开4次美国风险专题会议。
2019年，提名与薪酬委员会共召开7次会议。在提名方面，就执行董事、非执行董事及独立董事候选人、董事会各专门委员会委员人选、高级管理人员人选向董事会提出建议，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规、规章及本行公司章程，能够对本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国家薪酬监管政策，组织制订了本行董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配清算方案，优化完善本行执行董事和高级管理人员2019年度绩效考核方案。高度重视关键后备人才发展培养及建行大学推进情况，关注员工薪酬等，就推动董事会成员多元化、优化执行董事和高级管理人员绩效考核方案、完善薪酬激励制度和加强人才发展培养等提出意见建议。
2019年，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开4次会议，在加强关联交易监督管理、推动消费者权益保护、监督指导普惠金融、推进绿色信贷、监督审核社会责任报告、监督指导社会责任履行等方面，开展了大量富有成效的工作。
2019年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，
并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价
2019年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设，维护本行和全体股东的合法权益。2020年，独立董事将继续提高履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法权益。
冯婉眉、M?C?麦卡锡、卡尔?沃特、
钟嘉年、格雷姆?惠勒
2020年3月