中国建设银行股份有限公司
2018年度股东大会
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇一九年五月六日
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会议议程
会议召集人：中国建设银行股份有限公司董事会会议主席：田国立董事长会议时间：2019年6月21日10:00会议地点：香港九龙尖沙咀梳士巴利道18号香港洲际酒店，北京市西城区金融大街25号
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人和记录人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果七、宣布表决结果八、宣布会议结束
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2018年度股东大会文件目录
审议事项普通决议案1. 关于本行2018年度董事会报告的议案2. 关于本行2018年度监事会报告的议案3. 关于本行2018年度财务决算方案的议案4. 关于本行2018年度利润分配方案的议案5. 关于本行2019年度固定资产投资预算的议案6. 关于本行2017年度董事薪酬分配清算方案的议案7. 关于本行2017年度监事薪酬分配清算方案的议案8. 关于选举刘桂平先生担任本行执行董事的议案9. 关于选举莫里?洪恩先生连任本行独立非执行董事的议案
10. 关于选举格雷姆?惠勒先生担任本行独立非执行董事的议案
11. 关于选举赵锡军先生担任本行外部监事的议案12. 关于聘用2019年度外部审计师的议案
特别决议案13. 关于发行减记型无固定期限资本债券的议案14. 关于发行减记型合格二级资本工具的议案
参阅资料独立董事2018年度述职报告
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议案一：
关于本行2018年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的规定，本行2018年度董事会报告已于2019年3月27日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
有关本行2018年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份有限公司2018年年度报告》中的董事会报告书。
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议案二：
关于本行2018年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的规定，本行2018年度监事会报告已于2019年3月27日经本行监事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
有关本行2018年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份有限公司2018年年度报告》中的监事会报告书。
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议案三：
关于本行2018年度财务决算方案的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的规定，本行2018年度财务决算方案已于2019年3月27日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
有关本行2018年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有限公司2018年年度报告》中的财务报告。
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议案四：
关于本行2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的中国建设银行股份有限公司截至2018年12月31日止年度的财务报告，董事会建议2018年度利润分配方案如下：
1. 以本行2018年税后利润人民币2,461.84亿元为基数，按10%的比例提取法定公积金人民币246.18亿元；
2. 根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），计提一般准备金人民币178.97亿元；
3. 向全体股东（于2019年7月9日收市后名列股东名册的股东）派发2018年度现金股息每股人民币 0.306元（含税），现金股息总额人民币765.03亿元；
4. 2018年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本项议案已于2019 年3月27日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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议案五：
关于本行2019年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
根据全行发展战略，立足于提升核心竞争能力和长期价值创造能力，本行以提高经营效率为目标，综合考虑外部经营形势和科技发展变化，编制形成2019年度固定资产投资预算。预算安排重点支持金融科技、住房租赁和普惠金融三大战略实施。通过构建技术与数据双轮驱动的金融科技基础能力，对内打造协同进化型智慧金融管理运营体系，对外拓展开放共享型多元化智慧金融生态，以新技术带动金融科技领域创新和运营模式革新，推进住房租赁和普惠金融业务发展；适当安排渠道业务转型，不断提升运营能力和效率；保障全行性生产性基础设施建设，满足必要的档案库房建设需要；严格控制非生产经营性购建支出，继续贯彻落实楼堂馆所等相关政策要求。2019年固定资产投资预算总量安排人民币190亿元。
2019年度固定资产投资预算的有关议案已经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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议案六：
关于本行2017年度董事薪酬分配清算方案的议案
各位股东：
本行2017年度董事薪酬分配清算方案如下：
单位：人民币万元
姓名
2017年度从本公司获得的税前报酬情况
2015年-2017
年任期激励
收入
是否在股东单位或其他关联方领取
薪酬应付年薪（津贴）
社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴存部分
其他货币性
收入董事（2017 年年末在任）
田国立 31.07 6.12 - 8.64 否王祖继 74.57 14.11 - 50.16 否庞秀生 67.11 13.86 - 51.79 否章更生 67.11 13.86 - 51.79 否
冯冰 - - - - 是朱海林 - - - - 是
李军 - - - - 是
吴敏 - - - - 是
张奇 - - - - 是郝爱群 - - - - 是冯婉眉 39.00 - - - 否M?C?麦卡锡 17.08 - - - 否
卡尔?沃特 44.00 - - - 否
钟瑞明 44.00 - - - 否莫里?洪恩 47.00 - - - 否2017 年度离任董事
王洪章 49.71 7.54 - 50.80 否
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郭衍鹏 - - - - 是
董轼 - - - - 是张龙 13.67 - - - 否维姆?科克 19.00 - - - 否
注：
1. 自2015年起，本行中央管理企业负责人的薪酬按中央薪酬改革有关政策执行。2. 根据相关法律法规，独立非执行董事在本行领取津贴。3. 上表中税前报酬为本行董事2017年度全部报酬数额，其中包括已于本行2017年年
报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行2017年年报中董事报酬部分的补充信息。4. 冯冰女士、朱海林先生、李军先生、吴敏先生、张奇先生、郝爱群女士、董轼先
生和郭衍鹏先生为中央汇金投资有限责任公司派驻董事，其薪酬在中央汇金投资有限责任公司领取。除此之外，本行部分独立非执行董事因在其他法人或组织担任董事、高级管理人员，而使该法人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行董事均未在本行关联方领取薪酬。5. 董事变动情况：
(1) 自2017年2月起，郭衍鹏先生不再担任本行非执行董事。(2) 自2017年4月起，张龙先生不再担任本行独立董事。(3) 自2017年6月起，董轼先生不再担任本行非执行董事。(4) 自2017年6月起，维姆?科克先生不再担任本行独立董事。(5) 自2017年7月起，冯冰女士、朱海林先生、吴敏先生和张奇先生担任本行非
执行董事。(6) 自2017年8月起，王洪章先生不再担任本行董事长、执行董事。(7) 自2017年8月起，M?C?麦卡锡先生担任本行独立董事。(8) 自2017年10月起，田国立先生担任本行董事长、执行董事。(9) 自2018年6月起，郝爱群女士不再担任本行非执行董事。(10) 自2018年9月起，庞秀生先生不再担任本行执行董事及副行长。(11) 自2019年3月起，王祖继先生不再担任本行副董事长、执行董事及行长。
本项议案已于2018 年8月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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议案七：
关于本行2017年度监事薪酬分配清算方案的议案
各位股东：
本行2017年度监事薪酬分配清算方案如下：
单位：人民币万元
姓名
2017 年度从本公司获得的税前报酬情况
2015年-2017
年任期激励
收入
是否在股东
单位或其他关联方领
取薪酬应付年薪（津贴）
社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴存部分
其他货币性
收入监事（2017 年年末在任）
郭友 74.57 14.11 - 57.62 否刘进 175.87 17.51 - - 否李晓玲 175.87 16.80 - - 否李秀昆 5.00 - - - 否靳彦民 5.00 - - - 否李振宇 5.00 - - - 否白建军 25.00 - - - 否
注：
1. 自2015年起，本行中央管理企业负责人的薪酬按中央薪酬改革有关政策执行。2. 根据相关法律法规，职工代表监事和外部监事在本行领取津贴。3. 上表中税前报酬为本行监事2017年度全部报酬数额，其中包括已于本行2017
年年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行2017年年报中监事报酬部分的补充信息。4. 本行部分外部监事因在其他法人或组织担任董事、高级管理人员，而使该法
人或组织成为本行关联方。除上述情形外，报告期内本行监事均未在本行关联方领取薪酬。5. 监事变动情况：
(1) 自2018年4月起，郭友先生不再担任本行监事长、股东代表监事。(2) 自2018年5月起，李秀昆先生、靳彦民先生、李振宇先生不再担任本行职
工代表监事。(3) 自2018年6月起，刘进女士、李晓玲女士不再担任本行股东代表监事。
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本项议案已于2018年8月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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议案八：
关于选举刘桂平先生担任本行执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名刘桂平先生担任本行执行董事，任职期限为三年，至本行2021年度股东大会之日止。刘桂平先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件，其董事任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）核准。
刘桂平先生，1966年5月出生，中国国籍。 2016年6月至2019年3月，刘先生担任重庆市政府副市长；2014年5月至2016年6月，担任中国投资有限责任公司副总经理；2005年1月至2014年5月期间，先后担任中国农业银行福建省分行副行长、福建省分行行长、上海市分行行长、零售银行业务部（零售产品部）负责人；1994年5月至2005年1月期间，先后担任中国农业银行广东省分行办公室副主任、广东省肇庆市分行副行长、东莞市分行副行长、深圳市分行副行长。刘先生是高级经济师，2002年获中南财经政法大学金融系金融学专业博士学位。
除简历所披露内容之外，刘桂平先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
刘桂平先生的薪酬按照有关规定执行。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。
本项议案已于2019年3月27日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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议案九：
关于选举莫里?洪恩先生连任本行独立非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名莫里?洪恩先生继
续担任本行独立非执行董事，任职期限至银保监会核准新任董事格雷姆?惠勒先生任职资格止。莫里?洪恩先生符合相关法律法规和公司章
程规定的董事任职条件。本议案经股东大会批准之后，莫里?洪恩先
生将在任期内继续担任战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会委员及风险管理委员会主席。
莫里?洪恩先生，1954年2月出生，新西兰国籍。自2013年12月起
出任董事。莫里?洪恩先生在多国政府机构担任顾问。莫里?洪恩先生
曾担任Wynyard Group主席以及Spark公司（原新西兰电信公司）等多家上市公司董事。莫里?洪恩先生曾在新西兰及其他地区公共机构担
任职位，包括新西兰国家健康委员会董事长、新西兰旅游局董事会成员、新西兰商界圆桌会董事长、澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员。莫里?洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事总
经理，以及澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人。1993年至1997年，莫里?洪恩先生任新西兰国库部长。莫里?洪恩先生获哈
佛大学政治经济学与政府专业博士学位，林肯大学商务硕士学位及（与农业相关的）商务学士学位，并于2000年获林肯大学Bledisloe奖章。莫里?洪恩先生于2013年获得新西兰政府最高荣誉勋章。
除简历所披露内容之外，莫里?洪恩先生与本行董事、监事、高
级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第 13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
莫里?洪恩先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立
董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。
本项议案已于2019年3月27日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司董事会
议案十：
关于选举格雷姆?惠勒先生担任本行独立非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名格雷姆?惠勒先生
担任本行独立非执行董事。格雷姆?惠勒先生的任职期限三年，于银
保监会核准之日起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。格雷姆?惠勒先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和
条件。
格雷姆?惠勒先生， 1951年10月出生，新西兰国籍。自2017年任
Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。2012年至 2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。格雷姆?惠勒先生于1972年获奥克兰大
学经济学商务硕士学位。格雷姆?惠勒先生于2018年获新西兰功绩勋
章。
除简历所披露内容之外，格雷姆?惠勒先生与本行董事、监事、
高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证
券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第 13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
格雷姆?惠勒先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独
立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。
本项议案已于2019年1月17日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司董事会
议案十一：
关于选举赵锡军先生担任本行外部监事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名赵锡军先生担任本行外部监事。赵锡军先生的任职期限三年，至本行2021年度股东大会之日止。赵锡军先生符合相关法律法规和公司章程规定的监事任职资格和条件。
赵锡军先生，1963年8月份出生，中国国籍。自 2005年起任中国人民大学财政金融学院副院长。2001年至2005年任中国人民大学国际交流处处长；1995年至2001年任中国人民大学财政金融学院金融系主任；1994年至1995年任中国证券监督管理委员会国际部研究员。赵先生是中国外贸金融租赁有限公司、一汽资本控股有限公司独立董事。赵先生曾于2010年8月至2014年3月担任中国建设银行股份有限公司独立非执行董事。赵先生曾于1989年至1990年在加拿大University ofSherbrooke 和McGill University、1995年至1996年在荷兰NijenrodeUniversity 任访问学者。赵先生 1985年武汉大学科技法语专业本科毕业，1987年中国人民大学财政金融系研究生毕业，1999年获中国人民大学财政金融学院博士学位。
除简历所披露内容之外，赵锡军先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系，没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担
任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
赵锡军先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。
本项议案已于2019年4月29日经本行监事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司监事会
议题十二：
关于聘用2019年度外部审计师的议案
各位股东：
根据中国财政部对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的规定，本行拟聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2019年度国内会计师事务所，聘用安永会计师事务所为本行及境外子公司2019年度国际会计师事务所，审计费用合计为人民币14,096.00万元（含内控审计费用）。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已书面确认没有其认为需要通知本行及本行债权人注意的与离任相关的事项。
本项议案已于2018年8月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司董事会
议题十三：
关于发行减记型无固定期限资本债券的议案
各位股东：
为进一步增强资本实力，提高服务实体经济的能力，支持各项业务稳健发展，现就本行发行减记型无固定期限资本债券事宜提出如下议案：
1. 同意本行在取得股东大会及相关监管机构批准的条件下，按照下列条款和条件发行减记型无固定期限资本债券：
（1）发行总额：不超过400亿元人民币等值；
（2）工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
（3）发行市场：境内市场；
（4）期限：与本行持续经营存续期一致；
（5）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（6）发行利率：参照市场利率确定；
（7）募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
（8）决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年6月30日止。
2. 同意提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，届时根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，结合具体情况，决定减记型无固定期限资本债券的具体发行方案和条款，并办理监管材料报批、发行、存续期管理、兑付、赎回等具体事宜。前述股东大会对董事会的授权自股东大会批准之日起至2021年6月30日止。
本项议案已于2019年4月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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董事会
议题十四：
关于发行减记型合格二级资本工具的议案
各位股东：
为进一步增强资本实力，提高服务实体经济的能力，支持各项业务稳健发展，现就本行发行减记型合格二级资本工具事宜提出如下议案：
1. 同意本行在取得股东大会及相关监管机构批准的条件下，按照下列条款和条件发行减记型合格二级资本工具：
（1）发行总额：不超过800亿元人民币等值；
（2）工具类型：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
（3）发行市场：包括境内外市场；
（4）期限：不少于5年期；
（5）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（6）发行利率：参照市场利率确定；
（7）募集资金用途：用于补充本行二级资本；
（8）决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年6月30日止。
2. 同意提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，届时根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，结合具体情况，决定减记型合格二级资本工具的具体发行方案和条款，并办理监管材料报批、发行、存续期管理、兑付、赎回等具体事宜。前述股东大会对董事会的授权自股东大会批准之日起至2021年6月30日止。
本项议案已于2019年4月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2018年度股东大会审议。
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参阅资料：
中国建设银行股份有限公司独立董事2018年度述职报告
2018年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独 立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》、《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2018年12月31日，本行共有独立董事6名，占全体董事的43%，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行董事会审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易四个专门委员会的主席均由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务。本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：
冯婉眉女士，58岁，自 2016年10月起出任董事。冯女士自2008年5月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理；1996年9月至
2015年2月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债券市场主管、亚洲固定收益交易主管、亚太区交易主管、环球资本市场亚太区司库兼联席主席、环球资本市场亚太区司库兼主管、环球银行及资本市场亚太区主管、香港区总裁。同时，冯女士自2010年11月至 2015年1月任交通银行股份有限公司非执行董事，2011年9月至2015年2月任汇丰环球投资管理（香港）有限公司主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及HSBC Markets (Asia) Limited董事等职务，2011年11月至2014年1月任恒生银行有限公司非执行董事。冯女士目前还担任香港交易及结算所有限公司、恒隆地产有限公司和Westpac BankingCorporation独立非执行董事，并在香港机场管理局和香港科技大学顾问委员会等机构担任多个职位。冯女士1995年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。冯女士曾于2013年获香港特区政府颁发的铜紫荆星章，并于2015年获香港特区政府委任太平绅士。
M?C?麦卡锡先生，75岁，自2017年8月起出任董事。麦卡锡先生自2009年12月至2016年10月任中国工商银行股份有限公司独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区首席执行官，英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官，英国金融服务管理局（FSA）主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长， NIBCHolding N.V.、NIBC Bank N.V.、OneSavings Bank plc、Castle TrustCapital plc和美国洲际交易所（ICE）非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
卡尔?沃特先生，71岁，自2016年10月起出任董事。沃特先生现
为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨询意见。沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集团中国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行（中国）首席执行官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际金融有限公司担任董事总经理、首席行政官；1990年9月至1998年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究（新加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北京）董事、主管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位，包括副行长、总经理等。沃特先生曾于2012年在斯坦福大学弗里曼 ?斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。沃特先生于1970年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位，1980年获北京大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大学政治学专业博士学位。
钟瑞明先生，67岁，自2013年10月起出任董事。钟先生现任中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业有限公司、旭日企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司、中国中铁股份有限公司和东方海外（国际）有限公司的独立非执行董事。钟先生自2006年至2012年任中国光大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限公司和恒基兆业地产有限公司独立非执行董事等。钟先生自1979年至1983年任永道会计师事务所高级审计主任。钟先生是香港会计师公会资深会员，1976年获香港大学理学士，1987年获香港中文大学工商管理硕士。钟先生1998年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区政府金紫荆星章。
钟嘉年先生，61岁，自 2018年11月起出任董事。钟先生自2009
年12月至2017年3月任中国工商银行股份有限公司独立董事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，Harvest RealEstate Investments(Cayman) Limited审计委员会主席。现任英国保诚集团亚洲公司独立董事、金沙中国有限公司独立非执行董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员和澳门会计师公会会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。
莫里?洪恩先生，64岁，自2013年12月起出任董事。洪恩先生在多国政府机构担任顾问。洪恩先生曾担任Wynyard Group 主席以及Spark公司（原新西兰电信公司）等多 家上市公司董事。洪恩先生曾在新西兰及其他地区公共机构担任职位，包括新西兰国家健康委员会董事长、新西兰旅游局董事会成员、新西兰商界圆桌会董事长、澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员。莫里?洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事总经理，以及澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人。1993年至1997年，洪恩先生任新西兰国库部长。洪恩先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士学位，林肯大学商务硕士学位及（与农业相关的）商务学士学位，并于2000年获林肯大学Bledisloe奖章。洪恩先生于 2013年获得新西兰政府最高荣誉 勋章。
二、年度履职概况
2018年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议。
2018年，本行召开股东大会1次 ，董事会会议8次，独立董事出席会议情况列示如下：
独立董事
股东大会
董事会
亲自出席
亲自出席 委托出席冯婉眉女士
8/8 0/8M?C?麦卡锡先生
7/8 1/8卡尔?沃特先生
7/8 1/8钟瑞明先生
7/8 1/8钟嘉年先生- 2/2 0/2莫里?洪恩先生
8/8 0/8
2018年，独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示如下：
独立董事
战略发展委员会
审计委员会风险管理委员会
提名与薪酬
委员会
社会责任与关联交易委员会亲自
出席
委托
出席
亲自出席
委托出席
亲自出席
委托出席
亲自
出席
委托
出席
亲自出席
委托出席冯婉眉女士
8/8 0/8 3/4 1/4 4/4 0/4 5/5 0/5 — —M?C?麦卡锡
先生
8/8 0/8 — — 4/4 0/4 5/5 0/5 — —卡尔?沃特
先生
8/8 0/8 5/5 0/5 — — 5/5 0/5 4/4 0/4钟瑞明先生
— — 5/5 0/5 3/4 1/4 5/5 0/5 3/4 1/4钟嘉年先生 — — 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0
莫里?洪恩
先生
4/4 0/4 5/5 0/5 4/4 0/4
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事来自香港、美国、英国和新西兰等国家和地区，包括前政府政要，专业监管人士，商业银行、投资银行高级管理人员和职业会计师等。2018年，本行独立董事积极出席董事会及董事会有关专门委员会会议，听取经营管理情况报告；及时与管理层进行沟通，关注本行发展情况与发展战略实施情况；积极开展调研，现场考察本行经营管理状况；对本行的经营计划进行前瞻性思考；对本行发展战略、风险管理、资本充足、海外业务、子公司发展等提出建设性意见，在董事会决策中发挥了重要作用。报告期内，本行独立董事对董事会审议的相关事项未有提出异议。
为了不断更新信息储备，提升履职能力，独立董事及时跟进监管政策的变化，持续关注监管部门意见，认真参加涉及公司治理、风险管理、内控合规等方面的培训。独立董事开展的各项工作，均得到了管理层的积极支持与配合。
三、年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径变化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度体系，推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二） 对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2018年12月31日止，本集团开出保函的担保余额约为10,581.70亿元。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持业务的发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，本行董事会审议通过了《关于王祖继先生连任本行行长的议案》以及《关于聘任廖林先生担任本行副行长的议案》。本行董事会审议通过了2017年度高级管理人员薪酬分配清算方案、高级管理人员2018年度绩效考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2018年度会计师事务所（已经2017年度股东大会审议通过）；同意聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为本行2019年度会计师事务所（将提交2018年度股东大会审议）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。 独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。 2018年，本行向全体普通股股东派发2017年度现金股息每股人民币0.291元（含税），合计约人民币727.53亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司 ”）曾做出“避免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷款、吸收存款及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。然而，汇金公司可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投资，并不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。
2016年4月6日，根据中国证监会的相关规定，为保证本行优先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金公司作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。
报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了2017年年
报、2018年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论
。
（十）内部控制的执行情况
2018年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工作方案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。
2018年，本行董事会共召开会议8次，制定金融科技、普惠金融战略规划；选举执行董事、非执行董事、独立董事，聘任高级管理人员；指导海外业务稳健发展，同意在哈萨克斯坦设立分行；高度重视风险管理和内控合规建设，指导风险管理政策重检修订；推进资本管理，制定2018-2020年资本规划；研究修订股东大会对董事会对外捐赠授权、董事会对行长授权方案。
2018年，战略发展委员会共召开6次定期会议，2次临时会议，审核、讨论的议题主要包括：调整授权、金融科技战略规划、普惠金融战略规划、综合经营计划和固定资产预算执行情况、海外机构设立、出资国家融资担保基金和战略性新兴发展基金等。战略发展委员会就建行的金融科技战略规划、普惠金融战略规划、完善授权方案、机构设置、重大投资规划、落实金融服务实体经济、践行国家创新驱动发展战略等事项提出了意见和建议。
2018年，审计委员会共召开5次会议，与外部审计师召开2次单独沟通会议，在监督审阅2017年度、2018年半年度报告及业绩公告，监
督审阅2018年第一、三季度财务报告，监督评价外审工作、选聘外部审计师，监督指导内部审计、推进内外部审计发现整改，加强内部控制的监督与评价等方面为董事会决策提供支持，并就上述事项提出重要意见和建议。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规程，审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师进场前，与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师出具的初步审计意见，审计委员会加强与外部审计师沟通，对年度财务报告进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后，审计委员会进行审核和表决，并提交董事会审议。
2018年，风险管理委员会共召开4次会议，密切关注国内外经济金融形势对本行影响，强化集团全面风险管理，全面提升风险管控能力；定期评估集团综合风险状况，加强并表管理，积极推进风险管理政策重检优化；专题研究资管业务、普惠金融业务，评估建行全球反洗钱能力；督导监管检查整改工作，推进全面落实全球系统重要性银行监管要求；不断强化集团尤其是海外机构合规风险管理，兼任美国风险管理委员会职责，召开美国风险专题会议。
2018年，提名与薪酬委员会共召开5次会议。在提名方面，做好执行董事、非执行董事及独立董事连选连任工作，就新任独立董事候选人、董事会各专门委员会委员人选、高级管理人员人选向董事会提出建议，并根据监管要求和董事会授权，审核新任审计部总经理任职资质和条件，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规、规章及本行公司章程，能够对本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国家薪酬监管政策，组织制订了本行董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬分配清算方案，
研究制订了本行执行董事和高级管理人员2018年度绩效考核方案。在基础工作方面，重视高级管理人员和后备人才发展培养，关注员工薪酬结构等事宜，就推动董事会成员多元化、优化高级管理人员绩效考核办法、完善薪酬激励制度和加强人才发展培养等提出意见和建议。
2018年，社会责任与关联交易委员会共召开4次会议，加强关联交易监督管理，审核社会责任报告，监督公益捐赠执行，推动消费者权益保护，监督推进绿色信贷，监督指导普惠金融。社会责任与关联交易委员会就上述事项提出重要意见和建议。
2018年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2018年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设，维护本行和全体股东的合法权益。2019年，独立董事将继续提高履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法权益。
冯婉眉、M?C?麦卡锡、卡尔?沃特、
钟瑞明、钟嘉年、莫里?洪恩
2019年3月