中国建设银行股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
2017年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本
行”）独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指
引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四
《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行股份
有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银行
股份有限公司独立董事制度实施办法》、《中国建设银行股份
有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2017年底，本行共有独立董事5名，占全体董事的
33%，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行董事会审计、
风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易四个专门委员会
的主席均由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行独立董
事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任
本行的任何管理职务。本行已经收到每名独立董事就其独立性
所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事的
独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：
冯婉眉女士，57岁，自2016年10月起出任董事。冯女士
自2008年5月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理；
1996年9月至2015年2月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债
券市场主管、亚洲固定收益交易主管、亚太区交易主管、环球
资本市场亚太区司库兼联席主席、环球资本市场亚太区司库兼
主管、环球银行及资本市场亚太区主管、香港区总裁。同时，
冯女士自2010年11月至2015年1月任交通银行非执行董事，
2011年9月至2015年2月任汇丰环球投资管理（香港）有限公司
主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及HSBC
Markets (Asia) Limited董事等职务，2011年11月至2014年1
月任恒生银行有限公司非执行董事。冯女士目前还担任香港联
交所和恒隆地产独立非执行董事，并在香港机场管理局、香港
西九文化管理局和香港科技大学顾问委员会等机构担任多个职
位。冯女士1995年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。
冯女士曾获香港特区政府委任太平绅士，并获铜紫荆星章。
MC麦卡锡先生，74岁，自2017年8月起出任董事。MC
麦卡锡先生自2009年12月至2016年10月任中国工商银行股份有
限公司独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济
顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区首席执行官，
英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官，英国
金融服务管理局（FSA）主席，英国财政部理事会非执行理事，
JC 弗 劳 尔 斯 公 司 董 事 长 ， NIBC Holding N.V. 、 NIBC Bank
N.V.、OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc和
美国洲际交易所（ICE）非执行董事，牛津大学赛德商学院受
托人，ICE三家全资分支机构——ICE欧洲期货交易所、ICE
Trade Vault和荷兰清算公司董事，国际财务报告准则基金会
（ IFRS Foundation ） 受 托 人 。 现 任 Promontory Financial
Group英国区主席，是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博
士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。MC麦卡锡先生
获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯
坦福大学商学院理学硕士学位。
卡尔沃特先生，70岁，自2016年10月起出任董事。卡尔
沃特先生现为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨
询意见。卡尔沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通
集团中国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行（中国）
首席执行官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中
国国际金融股份有限公司担任董事总经理、首席行政官；1990
年9月至1998年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理
及研究（新加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北
京）董事、主管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分
行多个职位，包括副行长、总经理等。卡尔沃特先生曾于
2012年在斯坦福大学弗里曼斯伯格里研究所担任访问学者、
兼职教授。卡尔沃特先生于1970年获普林斯顿大学政治学和
俄文专业学士学位，1980年获北京大学经济学专业高级研究证
书，1981年获斯坦福大学政治学专业博士学位。
钟瑞明先生，66岁，自2013年10月起出任董事。钟先生
现任中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企
业有限公司、旭日企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、
中国光大控股有限公司、金茂（中国）投资控股有限公司和中
国中铁股份有限公司的独立非执行董事。钟先生自2006年至
2012年任中国光大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司
及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有
限公司行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、
香港特区政府土地基金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限
公司和恒基兆业地产有限公司独立非执行董事等。钟先生自
1979年至1983年任永道会计师事务所高级审计主任。钟先生是
香港会计师公会资深会员，1976年获香港大学理学士，1987年
获香港中文大学工商管理硕士。钟先生1998年获任香港特区政
府太平绅士，2000年获授香港特区政府金紫荆星章。
莫里洪恩先生，63岁，自2013年12月起出任董事。莫里
洪恩先生在多国政府机构担任顾问。莫里洪恩先生曾担任
Spark公司（原新西兰电信公司）等多家上市公司董事。莫里
洪恩先生曾在新西兰及其他地区公共机构担任职位，包括新西
兰国家健康委员会董事长、新西兰旅游局董事会成员、新西兰
商界圆桌会董事长、澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三
边关系委员会成员。莫里洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事
总经理，以及澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人。
1993年至1997年，莫里洪恩先生任新西兰国库部长。莫里洪
恩先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士学位，林肯大学
商务硕士学位及（与农业相关的）商务学士学位，并于2000年
获林肯大学Bledisloe奖章。莫里洪恩先生于2013年获得新西
兰政府最高荣誉勋章。
二、年度履职概况
2017年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董
事会有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会
的决议事项进行审议。
2017年，本行召开股东大会2次，董事会会议9次，独立
董事出席会议情况列示如下：
股东大会 董事会会议
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
冯婉眉女士 2/2 8/9 1/9
MC麦卡锡先生 1/1 5/5 0/5
卡尔沃特先生 2/2 9/9 0/9
钟瑞明先生 2/2 9/9 0/9
莫里洪恩先生 2/2 9/9 0/9
2017年度离任独立董事
张龙先生 - 3/3 0/3
维姆科克先生 1/1 4/4 0/4
2017年，独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示
如下：
提名与薪酬 社会责任与关
战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会
委员会 联交易委员会
独立董事
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
冯婉眉女士 5/5 0/5 — — 3/4 1/4 5/6 1/6 — —
MC麦卡锡先生 2/2 0/2 — — 2/2 0/2 3/3 0/3 — —
卡尔沃特先生 5/5 0/5 6/6 0/6 — — 6/6 0/6 3/3 0/3
钟瑞明先生 — — 6/6 0/6 3/4 1/4 4/6 2/6 4/5 1/5
莫里洪恩先生 5/5 0/5 6/6 0/6 4/4 0/4 6/6 0/6 5/5 0/5
2017年度离任独立董事
张龙先生 — — 2/2 0/2 1/1 0/1 — — 1/1 0/1
维姆科克先生 3/3 0/3 — — — — — — — —
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
(2)报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已
委托其他董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事来自中国香港、英国、美国和新西兰等国
家和地区，包括前政府政要，专业监管人士，商业银行、投资
银行高级管理人员和职业会计师等。2017年，本行独立董事积
极出席董事会及董事会有关专门委员会会议，听取经营管理情
况报告；及时与管理层进行沟通，关注本行发展情况与发展战
略实施情况；积极开展调研，现场考察本行经营管理状况；对
本行的经营计划进行前瞻性思考；对本行发展战略、风险管理、
资本充足、海外业务、子公司发展等提出建设性意见，在董事
会决策中发挥了重要作用。报告期内，本行独立董事未对董事
会审议的相关事项提出异议。
为了不断更新信息储备，提升履职能力，独立董事及时
跟进监管政策的变化，持续关注监管部门意见，认真参加涉及
公司治理、风险管理、内控合规等方面的培训。独立董事开展
的各项工作，均得到了管理层的积极支持与配合。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径
变化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度
体系，推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合
规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经中国人民银行和中国银行业监督管理
委员会批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的
风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开
展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2017年12月31日
止，本集团开出保函的担保余额约为9,592.43亿元。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途
使用，即用于补充本行的资本金，以支持业务的发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，本行董事会审议通过了《关于聘任廖林先生为
中国建设银行首席风险官的议案》、《关于聘任张立林先生为
本行副行长的议案》及《关于聘任黄志凌先生为中国建设银行
股份有限公司董事会秘书的议案》。本行董事会审议通过了
2016年度高级管理人员薪酬分配清算方案、高级管理人员2017
年度绩效考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外
部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事
认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务
所为本行2018年度会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回
报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案
的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法
权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润
分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2017年，
本行向全体普通股股东派发2016年度现金股息每股人民币
0.278元（含税），合计约人民币695.03亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股
东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）曾做
出“避免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何
股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为
是本行控股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不
会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷
款、吸收存款及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。
然而，汇金公司可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若
干竞争性业务。对此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对
待其在商业银行的投资，并不会利用其作为本行股东的地位或
利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业
银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。
2016年4月6日，根据中国证监会的相关规定，为保证本行
优先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金
公司作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本
行利益。
报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了
2016年年度报告、2017年半年度报告和季度报告等定期报告及
临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与
外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2017年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董
事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工
作方案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包
括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理
委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。
2017年，董事会共召开9次会议，研究修订了建设银行公
司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则；高度关注境外
风险管理、绿色信贷和普惠金融，并修订了风险管理委员会工
作细则和社会责任与关联交易委员会工作细则；重检董事会对
专门委员会和对行长的授权方案，同意对授权方案进行续期；
选举董事长、补充非执行董事、聘任高级管理人员；指导海外
业务稳健发展，同意在马来西亚纳闽设立分行；高度重视风险
管理和内控合规建设，指导风险管理政策重检修订，督导监管
检查整改，落实全球系统重要性银行监管要求，修订内部交易
管理办法；推进资本管理，完成了境内600亿元人民币优先股
发行，审议通过了发行960亿元人民币等值合格二级资本工具
等议案，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了
信息披露。
2017年，战略发展委员会共召开5次会议，审核、讨论的
议题主要包括：修订建行公司章程、股东大会议事规则和董事
会议事规则、发行960亿元人民币等值合格二级资本工具、讨
论研究并推动住房租赁业务项目、专题研究批发业务与零售业
务如何均衡发展、听取战略转型发展规划执行情况报告、听取
上一年度经营计划和固定资产预算执行情况报告、研究子行三
年业务规划、向子行增资、听取入选全球系统重要性银行工作
进展情况等。战略发展委员会就本行的战略发展规划、机构设
置、重大投资规划、信息科技发展等事项提出了意见或建议。
2017年，审计委员会共召开6次会议，与外部审计师召开2
次单独沟通会议。监督及审核2016年度、2017年半年度报告及
业绩公告，监督及审阅2017年第一、三季度财务报告，关注新
金融工具准则实施；监督及指导内部审计工作；督促内外部审
计发现整改工作；监督及评估内部控制，审核内部控制评价报
告；加强对外部审计工作的监督及评价。审计委员会就上述事
项提出重要意见和建议。
根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规
程，审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师
进场前，与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师
出具的初步审计意见，审计委员会加强与外部审计师沟通，对
年度财务报告进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后，
审计委员会进行审核和表决，并提交董事会审议。
2017年，风险管理委员会共召开4次会议。密切关注国内
外经济金融形势对本行影响，强化集团全面风险管理，全面提
升风险管控能力。定期评估集团综合风险状况，加强并表管理，
积极推进风险管理政策重检优化，专题研究地方政府类债务、
批发零售业、同业业务及理财资管业务风险，继续推动资本管
理高级方法实施，推进全面落实全球系统重要性银行各项监管
要求，持续加强内部交易、国别及信息科技等风险管理，加大
案件防控力度，不断强化集团尤其是海外机构合规风险管理；
兼任美国风险管理委员会职责，召开美国风险专题会议。
2017年，提名与薪酬委员会共召开6次会议。在提名方面，
就执行董事和非执行董事候选人、董事会各专门委员会委员人
选、高管人选，以及提名与薪酬委员会新任主席人选向董事会
提出建议，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法
规、规章及本行公司章程，能够对本行履行勤勉义务。提名与
薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成符合《董事
会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国
家薪酬监管政策，组织制订了本行董事、监事和高级管理人员
2016年度薪酬分配清算方案，研究制订了本行执行董事和高级
管理人员2017年度绩效考核方案。在基础工作方面，重视高级
管理人员及关键后备人才发展培养，关注员工薪酬结构等事宜，
就推动董事会成员多元化、优化高管绩效考核办法、完善薪酬
激励制度和加强人才发展培养等提出意见建议。
2017年，社会责任与关联交易委员会共召开5次会议，加
强委员会自身建设，加强关联交易监督管理，审核社会责任报
告，监督公益捐赠执行，推动消费者权益保护工作，监督绿色
信贷战略执行，指导推动普惠金融工作。社会责任与关联交易
委员会就上述事项提出重要意见和建议。
2017年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，
并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2017年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关
规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董
事会各专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设，维护本
行和全体股东的合法权益。2018年，独立董事将进一步提高
履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法
权益。
冯婉眉、MC麦卡锡、
卡尔沃特、钟瑞明、莫里洪恩
2018年3月
