证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2021-040
永辉超市股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2021年7月6日（星期二）在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于公司调整回购股份用途并注销的议案
基于公司未来发展战略并结合公司财务状况和经营状况等因素，公司拟将回购股份用途由“作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为393,214,415股，占公司目前总股本的4.13%。
本次注销完成后，公司股份总数将减少393,214,415股。公司股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份用途的调整符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大影响，不影响公司的上市地位。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定，办理本次股份注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
特此提请董事会审议。如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于终止实施2017年和2018年限制性股票第三期激励计划并回购注销的议案
根据2020年经审计的年报数据，公司管理层于当年达成了股权激励计划中设定
的相关业绩指标，但考虑到2020年业绩增长主要是由非经营性损益增长所致，没有实现股东对于公司业绩的预期，公司董事会经审慎考虑后，拟终止本次股权激励计划。公司拟对2017年限制性股票激励计划306名激励对象、2018年限制性股票激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,034,200股进行回购注销，其中2017年限制性股票激励计划回购价格为每股4.58元加上银行同期定期存款利息之和，2018年限制性股票激励计划回购价格为每股4.15元加上银行同期定期存款利息之和，全部回购资金以公司自有资金支付。本次拟回购并注销326名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,034,200股，占公司目前总股本的
0.5%。
同时，与之配套的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
将来，拟根据公司战略需要和政策法规的要求，适时推出新的激励计划。
本次限制性股票回购并注销完成后，公司股份总数将减少48,034,200股。公司股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件。
本次终止实施股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，根据企业会计准则的相关规定，公司将对所授予的限制性股票进行加速行权处理，预计在终止实施股权激励计划的当月一次性确认股权激励费用60万元左右，对公司的经营业绩不会产生重大影响。本次终止实施股权激励计划对公司损益的最终影响以会计师事务所年度审计确认后的金额为准。
特此提请董事会审议。如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议。（关联董事李国回避表决，以上议案同意票8票、反对0票、弃权票0票）
三、关于减少注册资本并修订公司章程的议案
如本次《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》《关于终止实施2017年和2018年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》经股东大会审议通过并实施，公司将注销已回购股份393,214,415股以及回购注销限制性股票48,034,200
股，因此公司总股本和注册资本将相应减少。公司将对《公司章程》相关条款进行修订，公司注册资本由【9,516,285,608】元共计减少至9,075,036,993元，并在相应股票回购注销完成后就前述减资事项办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
特此提请董事会审议。如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于全资子公司四川永辉增资的议案
根据公司的经营计划和发展需求，为满足子公司生产经营及业务规模扩张的需要，公司拟对全资子公司四川永辉超市股份有限公司（简称：四川永辉）进行增资，具体情况如下：
四川永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数112家，2020年营业收入1,048,661.20万元。目前注册资本30000万元人民币，实缴资本30000万元人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资70000万元人民币，增资完成后注册资本100000万元人民币。
四川永辉超市股份有限公司增资完成后仍由永辉超市股份有限公司全资控股。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
五、关于聘任董事会秘书的议案
公司董事会于近日收到董事会秘书张经仪先生提交的辞职申请，张经仪先生因达到法定退休年龄，申请辞去董事会秘书职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，张经仪先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。张经仪先生在辞去董事会秘书职务后不再担任公司任何职务。
张经仪先生任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和战略发展发挥了积极作用，公司董事会对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司董事长提名，公司拟聘任吴乐峰先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
吴乐峰先生简历：
吴乐峰，男，1973年出生，中国国籍
中央财经大学经济学学士、复旦大学工商管理硕士。历任中国建设银行福
州铁路支行会计结算员、稽核员、财务部副经理；华夏证券福州营业部电子商务部业务主管、福建经纪管理稽核部稽核员、业务拓展部副经理；2009年12月—至今担任永辉超市股份有限公司证券事务代表。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
六、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
现提议于二〇二一年七月二十二日下午一点半在福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室召开二〇二一年第一次临时股东大会。会议议题如下：
| 1 | 关于公司调整回购股份用途并注销的议案 |
| 2 | 关于终止实施2017年和2018年限制性股票第三期激励计划并回购注销的议案 |
| 3 | 关于减少注册资本并修订公司章程的议案 |