证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2020-54
永辉超市股份有限公司关于增资合营公司
彩食鲜的关联交易公告
重要内容提示：
● 至本次关联交易为止，过去12个月内永辉超市股份有限公司与关联方林芝腾讯科技有限公司之间的关联交易金额9,777万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易金额1.5亿元。
一、关联交易概述
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）、广西腾讯创业投资有限公司（以下简称“腾讯创投”）及其他投资方于2020年12月11日签订《增资协议》。根据协议，公司、腾讯创投及其他投资方认购永辉彩食鲜发展有限公司（以下简称“彩食鲜”）新增注册资本153,846,153.8元，认购该等新增资本的对价为1,000,000,000.0元，认购每一新增注册资本的出资对价为6.5元（以下简称“本次增资”）。其中：公司认购增彩食鲜资新增注册资本23,076,923.1元，认购该等新增资本的对价为150,000,000.0元；腾讯创投认购增彩食鲜资新增注册资本46,153,846.2元，认购该等新增资本的对价为300,000,000.0元。本次增资完成后，公司及腾讯创投分别持有彩食鲜32.33%及4.00%的股权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
截至本公告披露日，林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）持有公司5%的股权，为公司股东。本次增资中，腾讯创投为实际认缴出资的主体；腾讯创投与林芝腾讯均为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子公司，腾讯创投为本次增资中公司的关联方，具体信息如下：
1)企业名称：广西腾讯创业投资有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2)企业性质：有限责任公司
3)注册资本：3,000万元人民币
4)注册地址：北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A52室
5)法定代表人：李朝晖
6)主要股东：深圳市腾讯产业投资基金有限公司
7)主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8) 腾讯创投与永辉超市之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
彩食鲜的基本情况如下：
公司名称：永辉彩食鲜发展有限公司
统一社会信用代码：9135000057097873XF
类型：其他有限责任公司
住所：陕西省渭南市富平县淡村镇都村村
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2011年3月23日
经营范围：农产品初加工活动；水产品冷冻加工；肉制品及副产品，蔬菜，水果和坚果，蛋品，食用菌的加工；豆制品，糕点、面包，饼干及其他焙烤食品，米、面制品的制造；糕点、糖果及糖，果品、蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品，食用盐及调味品（不含食品添加剂），乳制品（含婴幼儿配方奶粉），营养和保健品，酒、饮料及茶叶，服装，鞋帽，化妆品及卫生用品，厨房用具，卫生间用具，日用杂货，灯具、装饰物品，灯具零售；日用家电，文具用品，宠物食品用品的批发；谷物、豆及薯类，米、面制品及食用油，熟食的批发及零售；百货零售（不含须经许可审批的项目）；超级市场零售（不含须经许可审批的项目）；便利店零售（不含须经许可审批的项目）；烟草制品零售；户外装备零售；互联网零售；
自动售货机零售；粮食收购；普通货物、冷藏车道路运输；通用仓储（不含危险品)；低温仓储（不含危险品)；对外贸易；供应链管理服务；市场管理服务；基础软件，支撑软件及应用软件的开发；信息技术咨询；云平台服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产开发经营；对房地产业，批发和零售业，农业，畜牧业，渔业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易，公司系与关联方“腾讯创投”共同投资，本次增资完成前，标的公司彩食鲜股东情况具体如下：
本次关联交易中，交易标的彩食鲜的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍本次增资的其他情况。彩食鲜最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 1,171,281,967.64 | 1,923,089,258.93 |
| 净资产 | 206,157,543.76 | -77,322,879.56 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 3,193,638,413.18 | 3,080,118,300.85 |
| 净利润 | -369,882,907.91 | -284,265,368.77 |
彩食鲜2019年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，2020年1-9月的财务数据未经审计。
最近 12个月内，彩食鲜的股本变动情况如下：
2020年10月 10日，游达先生与福建平潭京彩投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭舒食投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭闽鲜投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭渝悦投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定游达
| 股东名称 | 认缴出资 （元） | 股权比例 （%） |
| 永辉超市股份有限公司 | 350,000,000 | 35.00 |
| 珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业 | 300,000,000 | 30.00 |
| 宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 150,000,000 | 15.00 |
| 福建平潭京彩投资合伙企业（有限合伙） | 80,000,000 | 8.00 |
| 福建平潭舒食投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 4.00 |
| 福建平潭渝悦投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 4.00 |
| 福建平潭闽鲜投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 4.00 |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100.00 |
先生向福建平潭京彩投资合伙企业（有限合伙）转让彩食鲜8%的股权、向福建平潭舒食投资合伙企业（有限合伙）转让彩食鲜4%的股权、向福建平潭闽鲜投资合伙企业（有限合伙）转让彩食鲜4%的股权、向福建平潭渝悦投资合伙企业（有限合伙）转让彩食鲜4%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司、腾讯创投、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）和中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称为“中金”）及其他投资方于 2020年12月11日签订增资协议。根据协议，公司、腾讯创投、中金及其他投资方认购彩食鲜新增注册资本153,846,153.8元，认购该等新增资本的对价为1,000,000,000.0元，认购每一新增注册资本的出资对价为6.5元。其中：公司认购增彩食鲜资新增注册资本23,076,923.1元，认购该等新增资本的对价为150,000,000.0元；腾讯创投认购增彩食鲜资新增注册资本46,153,846.2元，认购该等新增资本的对价为300,000,000.0元。本次增资完成后，公司及腾讯创投分别持有彩食鲜 32.33%及4.00%的股权。近年，在从事B2B市场销售业务公司的融资交易中，存在公司以最近一年销售收入的1.5倍至2.5倍为标准确定其投前估值；本次增资的对价参考了前述估值方式并结合与增资各方沟通结果最终协商确定。
本次增资完成后，彩食鲜股东情况具体如下（以工商登记为准） ：
本次增资完成后，彩食鲜董事会由5名董事组成，其中，永辉超市有权提名
| 股东名称 | 认缴出资 （元） | 股权比例 （%） |
| 永辉超市股份有限公司 | 373,076,923.1 | 32.33 |
| 珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业 | 300,000,000.0 | 26.40 |
| 宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 154,615,384.6 | 13.40 |
| 福建平潭京彩投资合伙企业（有限合伙） | 80,000,000.0 | 6.93 |
| 福建平潭舒食投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000.0 | 3.47 |
| 福建平潭渝悦投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000.0 | 3.47 |
| 福建平潭闽鲜投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000.0 | 3.47 |
| 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 53,846,153.8 | 4.66 |
| 广西腾讯创业投资有限公司 | 46,153,846.2 | 4.00 |
| 中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙) | 7,692,307.7 | 0.67 |
| 珠海高瓴铮恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,615,384.6 | 0.40 |
| 淄博民生欧明股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,615,384.6 | 0.40 |
| 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,615,384.6 | 0.40 |
| 深圳景林景盈股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 4,615,384.6 | 0.40 |
| 合计 | 1,153,846,153.8 | 100.00 |
2名董事，珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业有权提名1名董事，中金有权提名1名董事，福建平潭京彩投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭舒食投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭渝悦投资合伙企业（有限合伙）和福建平潭闽鲜投资合伙企业（有限合伙）有权共同提名1名董事。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易后，公司对彩食鲜的持股比例为32.33%。本次关联交易完成且各投资方实际出资后，公司实际出资金额占永辉彩食鲜实收资本总额的比例由43.75%稀释至39.11%（其中，福建平潭京彩投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭舒食投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭闽鲜投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭渝悦投资合伙企业（有限合伙）尚未足额缴纳本次增资前其认缴的注册资本）。彩食鲜仍将作为本公司合营公司。此交易对公司当期损益没有重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2020 年 12月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增资合营公司彩食鲜的议案》。
表决结果为：赞成 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、2020 年12月11日，永辉超市拟对彩食鲜进行增资。我们作为公司的独立董事，认真审阅了上述议案，我们认为本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该交易有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（四）审计委员会意见
审计委员会对《关于增资合营公司彩食鲜的议案》进行了审议，公司审计委员会认为：
本次关于对彩食鲜增资的议案符合永辉超市董事会的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
（五）监事会意见
2020 年12月11日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于增资合营公司彩食鲜的议案》。
七、备查文件目录
1、独立董事事前认可函
2、独立董事意见书
3、永辉超市股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议
4、永辉超市股份有限公司第四届董事会审计委员会关于签订《关于增资合营公司彩食鲜的议案》的书面审核意见
5、永辉超市股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
6、永辉彩食鲜发展有限公司2019年审计报告、2020年第三季度报告
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十二日