永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议资料
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年八月
目录
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于调整出售资产方案的议案 ...... 4
议案二：关于选举董事的议案 ...... 9
永辉超市股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议议程
一、宣布股东签到及确认到会情况
二、议案简介:
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于调整出售资产方案的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 |
| 2.00 | 关于选举董事的议案 |
| 2.01 | 周晔 |
三、股东发言
四、宣读表决方法
五、投票表决
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于调整出售资产方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟调整关于出售资产的方案，具体情况如下：
一、交易背景概述永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）于2023年
月
日召开第五届董事会第十一次会议，2023年
月
日召开公司2023年第三次临时股东大会，通过了《关于出售资产的议案》，公司向大连御锦贸易有限公司（以下简称“购买方”或“大连御锦”）出售所持有的388,699,998股大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份（对应万达商管于2023年
月
日增资扩股前公司的持股）。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元人民币。根据公司与大连御锦签订的《转让协议》,前述交易资金由大连御锦分八期支付。截至目前公司已收到股份转让价款合计人民币890,970,179.14元（分别是首期股份转让价款300,000,000.00元、第二期股份转让价款390,970,179.14元、第三期股份转让价款200,000,000.00元)。本次交易的剩余股份转让价款合计人民币3,639,089,070.93元，剩余对应转让的股份数为310,115,364股。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：
2023-49）和《永辉超市股份有限公司关于出售资产的进展公告》（公告编号2023-55、2024-006、2024-009、2024-030）。
二、本次交易的进展情况
（一）调整出售资产方案的原因因购买方目前存在短期资金周转困难，其正积极处置资产以回笼资金用以支付
本次交易股份转让价款。
（二）调整出售资产方案的具体内容暨签署补充协议经过综合评估，该股份转让价款支付分期进度的调整对公司的日常经营和可持续经营没有重大影响，经各方协商，公司拟与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司签署《转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次《补充协议》调整了购买方支付剩余股份转让价款的分期进度并补充王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司为交易担保方。协议具体内容如下：
、协议各方（
）永辉超市股份有限公司（
）大连御锦贸易有限公司（
）王健林（
）孙喜双（
）大连一方集团有限公司王健林、孙喜双及大连一方集团有限公司合称为“担保方”。《补充协议》约定在对《转让协议》截至《补充协议》签署日各方既有履行情形不再提出权利主张的前提下，将购买方支付本次转股交易的剩余股份转让价款的分期进度及担保措施进行调整。调整的情况如下：
本次转股的剩余股份转让价款合计人民币3,839,089,070.93元共分八期（具体为第三至第十期，其中第三期已于2024年
月
日前完成足额支付）支付。购买方应按照如下进度向公司指定账户支付剩余股份转让价款。
单位:
元币种:
人民币
| 剩余支付期数 | 付款时间 | 股份转让价款(元) | 对应转让的股份数(股) |
| 第三期 | 2024年6月30日 | 200,000,000.00 | 17,043,571 |
| 第四期 | 2024年9月30日 | 300,000,000.00 | 25,565,356 |
| 第五期 | 2024年12月31日 | 500,000,000.00 | 42,608,927 |
| 第六期 | 2025年3月31日 | 700,000,000.00 | 59,652,498 |
| 剩余支付期数 | 付款时间 | 股份转让价款(元) | 对应转让的股份数(股) |
| 第七期 | 2025年6月30日 | 764,800,000.00 | 65,174,615 |
| 第八期 | 2025年9月30日 | 679,000,000.00 | 57,862,923 |
| 第九期 | 2025年12月31日 | 347,600,000.00 | 29,621,726 |
| 第十期 | 2026年3月31日 | 347,689,070.93 | 29,629,319 |
| 剩余合计 | 3,839,089,070.93 | 327,158,935 |
2.违约责任及担保
（1）购买方未按照补充协议所约定期限向永辉超市足额支付任何一期转让价款的,公司均有权通知后续未付转让价款立即到期,并要求购买方支付相当于全部应付未付款项的6%的加速到期违约金。
（2）自补充协议生效之日起，补充协议任何一方新发生不履行或不完全履行《转让协议》或补充协议所约定的义务的情形即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违约方继续支付转让价款、继续为购买方的全部付款义务承担连带保证责任、支付违约金及赔偿损失（该等损失包括但不限于守约方为实现债权而发生的律师费、仲裁费、差旅费等相关费用）。
（3）自补充协议生效之日起，担保方对于《转让协议》及补充协议项下购买方的全部合同义务承担连带保证责任。若购买方违反《转让协议》或补充协议约定,公司有权要求担保方全体或任何一方为购买方的全部应付未付付款义务承担连带保证责任。
（4）前述担保方承担连带保证责任的保证期间为自补充协议项下股份转让价款履行期限届满之日起六个月。
（5）大连一方集团有限公司承诺在签署补充协议的同时,应向公司提供大连一方集团有限公司股东会同意本次担保事项的股东会决议。但无论大连一方集团有限公司是否提供股东会决议,均不会影响王健林、孙喜双承担本补充协议项下的连带保证责任。
、协议的生效条件
补充协议在满足以下条件时,自所有各方签字或盖章之日起产生法律效力:
(1)补充协议经永辉超市股东大会审议通过;
(2)补充协议经各方签字或盖章。
（三）新增担保方的基本情况
、王健林王健林，男，中国国籍，1954年生人，主要职业及职务：现任大连万达集团股份有限公司董事长。
2、孙喜双孙喜双，男，中国国籍，1958年生人，主要职业及职务：现任大连一方集团有限公司实际控制人。
3、大连一方集团有限公司统一社会信用代码：
9121020074785627XM公司类型：其他有限责任公司法定代表人：沈柏松（注：2024年7月11日法人由孙喜双变更为沈柏松）注册资本：50,000万人民币成立日期：2003年03月18日营业期限自：2003年03月18日至2033年03月17日住所：辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区8号经营范围：项目投资；房屋租赁；物业管理；酒店管理；企业管理咨询服务；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大连一方新地投资有限公司持股60%，大连一方山川控股有限公司持股40%
实际控制人：孙喜双
（四）本次调整出售资产方案履行的审议程序
本次调整出售资产方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需本次股东大会审议通过。
三、对上市公司的影响
本次出售资产方案的调整不涉及交易总价款及整体资产转让收益的调整，但对资产转让价款的收取和交割时间做了调整。
公司2023年经营性净现金流45.69亿元，2024年一季度经营性净现金流
19.84亿元，公司从去年年底至本公告日已收到万达股权转让款和云金股权转让款
12.69亿元，预计2024年还将收到万达股权转让款和红旗股权转让款
15.83亿元，公司账面有良好的现金储备，整体现金状况较为良好，本次出售资产方案的调整对公司日常运营的资金需求和未来的可持续经营没有重大影响，本次出售资产方案的调整符合公司和全体股东的利益。以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二四年八月七日
议案二：关于选举董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司近日收到非独立董事许冉女士的书面辞职报告，因工作安排原因，许冉女士拟辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
近日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟补充提名董事的议案》。经审议，同意增补周晔先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。公司董事会提名委员会已对周晔先生任职资格进行审核。
【简历】周晔，男，中国籍。1981年
月出生，现任京东集团副总裁。2022年
月加入京东集团，任集团副总裁，2022年
月至今任京东集团副总裁兼战略投资部负责人。
加入京东集团前，周晔先生曾在软银中国资本担任合伙人职务，负责投资项目的发掘、筛选、尽职调查、谈判、交易及投后管理工作。加入软银中国资本之前，周晔先生曾在麦肯锡公司任咨询项目经理，在中国、美国、韩国为多家行业龙头企业提供战略咨询服务。
截至本公告日，周晔先生未持有公司股份，为公司持股5%以上股东京东集团副总裁。周晔先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二四年八月七日